“一带一路”沿线地域广阔，涉及国家众多。在“一带一路”倡议各参与方的共同推动下，尽管面临逆全球化和贸易保护主义的冲击，我国与沿线国家的投资合作仍逆市上扬。2016年，我国在“一带一路”沿线国家实现直接投资145亿美元，实际利用来自沿线国家外资71亿美元，吸引来自沿线国家新设企业2905家。2017年上半年，我国新增对沿线47个国家共计66亿美元投资。在工程承包方面，2016年，我国与沿线国家新签对外工程承包合同额为1260亿美元，2017年上半年则为714亿美元。此外，为促进制造业和服务业对外直接投资的共同发展，我国积极打造产业集群式走出去平台。截至2016年底，我国已经建立了77个境外经贸合作区，囊括36个沿线国家，累计投资185亿美元。如赞比亚中国经贸合作区、埃塞俄比亚东方工业园、泰中罗勇工业园、伊朗奇瑞汽车工业园、柬埔寨西哈努克港经济特区等均已建成并投入使用。同时，一批依托政策性及商业性资金的重大项目，如华为泰国电信项目、土耳其东西高铁、匈塞铁路、卡拉奇高速、中老铁路等也都已陆续开工。

在“一带一路”倡议顺利推进的背景下，我国与沿线国家的对外投资合作蓬勃发展。同时，面临着一些问题。“一带一路”沿线国家的政治、经济、文化、宗教情况纷繁复杂，合作风险很大。进行经济合作，除了加强事前的投资环境评估，进行详细全面的尽职调查外，特别需要注重事中事后监管，从而尽可能规避合作风险。

一、在“一带一路”沿线国家投资面临的风险

对我国走出去企业而言，在“一带一路”沿线国家投资普遍面临较高的政治风险、经济风险、非传统安全风险、法律与外资政策风险以及文化与社会风险^[1]。加强事中事后监管，对保护企业资产和人员安全、防控中方企业与东道国产生不必要的摩擦等都至关重要。

（一）政治风险

政治风险包括国际政治环境风险。我国与沿线国家双边关系，以及沿线国家国内政局稳定、政府效能等。当前，“一带一路”沿线地区的部分国家，如叙利亚、伊拉克、阿富汗、利比亚等，常年处于战乱之中，武装冲突及纷争不断。2017年7月，受安全形势影响，中国驻利比亚使馆关闭，商务部提醒对外投资合作企业应尽快撤离利比亚，近期内不要进入该国。2017年8月，受安哥拉大选影响，驻当地使馆提醒企业减少外出，不在人多场所逗留。我国与沿线国家的双边关系虽总体良好，但也存在波动。近年来，我国与印度、越南、菲律宾等区域内国家都发生过摩擦和冲突。在此期间，我国在这些国家投资的企业也经历过当地激进势力的抵制等负面冲击。学术界普遍认为，“一带一路”沿线国家本身由于历史原因、族群冲突极易政局不稳，且因为重要的战略位置和丰富的资源禀赋，历来为诸多大国关注。另外，这些国家政治风险具有偶发性，难以预测又很难规避，直接导致投资项目失败、搁浅或者叫停，对投资合作企业影响很大^[2]。

（二）经济风险

经济风险包含全球经济状况、沿线国家的经济发展水平、主权信用、市场波动、通货膨胀、金融系统及汇率、企业经营成本变动等方面的风险。国际金融危机以来，世界经济缓慢复苏，但速度慢于预期，市场需求不振，信心不足，全球外国直接投资不增反退。据联合国统计，2013年～2016年世界经济增速分别为3%、3%、3%及2.2%，2013年～2016年全球外国直接投资流量增速分别为-16%、-16%、38%、-2%。受持续走低的世界市场形势等的影响，我国GDP增速也持续走低。根据国家统计局统计显示，2013年～2016年我国GDP增速分别为7.8%、7.3%、6.9%及6.7%。在世界经济、沿线国家及我国经济增长乏力的背景下，与“一带一路”沿线国家的对外投资合作面临巨大压力^[3]。此外，一些沿线国家的经济水平和市场容量不高，市场经济发展不完善，极易随国际市场波动而出现国内市场波动，我国对外投资合作企业时常面临市场经济不稳定的经营局面。通货膨胀影响企业成本，大幅度物价上涨直接增加企业运营成本。金融系统脆弱，利率和汇率的突然大幅变动，直接影响对外投资合作投资收益的实现^[4]。学术界的研究也认同上述观点，认为沿线国家经济抗干扰能力、抗冲击能力差，市场环境不好，经济隐患很大。

（三）非传统安全风险

非传统安全风险指由恐怖主义和极端民族主义等新兴非传统风险因素导致的风险因素。一些“一带一路”沿线国家政治局面不稳，战乱不断，法制混乱，恐怖主义盛行^[5]。经合组织的报告称，2015年，阿富汗共发生恐怖袭击9996起，造成11002人伤亡。恐怖主义使用暴力手段制造恐慌从而达到其政治目的，滥杀无辜，手段残忍，中东地区的ISIS不断扩张也给国际社会带来很大隐患。2014年，我国对外投资合作企业在巴布亚新几内亚连续3次遭遇武装抢劫事件。2015年，在马里酒店恐怖主义袭击事件中，3名中国铁建员工不幸罹难。据中国青年报统计，2010年～2015年，中国对外投资合作企业共遭遇345起安全事件。从直接影响看，恐怖主义直接威胁对外投资合作企业和员工的生命安全和财产损失，致使投资合作瘫痪，所有项目立刻停滞甚至倒退。从间接影响看，恐怖主义会造成当地经济动荡，干预经济正常发展，给投资活动带来不利影响；恐怖主义带来的人身危害将增加企业安保成本，影响员工积极性，从而导致整体运营成本上升，以及生产效率的下降^[6]。

（四）法律风险和外资政策风险

“一带一路”沿线国家社会制度不一，法律发展水平参差不齐，在吸引外资、外汇管理、税收征管、知识产权保护、劳动权益保护、环境保护等方面的法律法规、政策制度各有特点，且经常随政局动荡而改变^[7]。中国企业如果对当地法律环境缺乏认知或掉以轻心，很容易陷入纠纷。如在知识产权保护上，我国一些对外投资合作企业一度保护意识薄弱，不乏遭遇侵权行为或侵犯他人知识产权的教训。在外资政策上，“一带一路”沿线国家新出台的投资政策大部分都是倾向于投资自由化、便利化的，但同时其监督和管制国际经济合作的政策措施上升速度也很快。出于对本国经济安全的保护和风险监控，沿线国家利用产业政策，加强对国际经济合作的监督和审查，收紧对国际经济合作的监管，提高国际兼并收购的准入标准，限制外资对战略性行业的进入^[8]。2014年，阿尔巴尼亚规定，外资企业进入该国矿业采掘业，要提前缴纳约等于投资额1/10的保证金用于环境保护，提高了矿产采掘业的投资准入门槛。巴基斯坦要求外资进入服务业投资金额不少于15万美元，且不能开展娱乐休闲服务。新西兰将土地、投资总额超过1亿新元的重要商业资产、捕鱼份额视为“敏感资产”，外资进入需通过“敏感办公室”的专门审批。南非要求外资企业进入矿业、通信、赌场等行业时，应保证黑人占有一定股权。这些国家贸易和投资的保护主义政策，给我国对外投资合作造成了一定的阻碍。

（五）文化与社会风险

这里主要包括文化差异所带来的员工管理方式不同、客户关系的维护方式差异、与东道国政府公共关系的处理原则以及不同的宗教信仰、文化习俗等方面的风险^[9]。沿线国家的员工关于时间及守时的观念不一，对外投资合作企业如不加以注意将会带来困扰。在处理企业与政府及客户之间的关系时，如果采用相同的方式，那么，在较为廉洁的国家和贪污现象严重的国家将会陷入不必要的麻烦。“一带一路”沿线国家宗教信仰复杂，基督教、伊斯兰教、东正教等教派信徒交错，号召力强大，影响深远，甚至不乏极端宗教势力^[10]。宗教与文化相伴而生，习俗不一，如阿富汗普遍信仰伊斯兰教，禁酒、禁猪肉、尊崇古兰经、女士外出时带头巾。我国对外投资合作企业如果不了解这些习俗，将会容易形成文化冲突、碰撞乃至纠纷，影响企业正常经营活动的开展。

由于上述诸多问题的存在，我国对外投资合作中存在很大的不确定性，面临非常多的风险和挑战，且情况多变。为确保合作收益，加强事中事后监管是非常必要的，是对外投资合作中不可或缺的重要组成部分。

二、存在的问题

（一）重事前审批，轻事中事后监管

在对外投资合作过程中，事前审批机制已经发展得非常完备，并有相应的法律法规予以规范。如，国务院2012年发布的《对外劳务合作管理条例》，规定了企业开展对外劳务合作的事前审批事宜。商务部2014年发布的《境外投资管理办法》，对企业境外投资的备案和核准管理做了详细的规定，从需要提交材料到管理机构甚至审查所需要的时间，都有明文规定。此外，《对外援助项目实施企业资格认定办法（试行）》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》也作出了关于对外投资合作事前审批的相关规定。

但是，对于事中事后监管却没有专门的法律法规予以规范，大都是在上述文件中加入一些条款，如企业应向商务主管部门报告业务情况及相关统计资料、遇到紧急事件时应服从驻外使（领）馆的指导、商务部会同有关部门为企业境外投资提供权益保障、投资促进、风险预警等服务等^[11]。上述规定过于笼统，只能为对外投资合作提供原则性指导，缺乏进一步细致规范的规定。

（二）没有建立统一信用体系

对于我国对外投资合作而言，建议完备的信用体系十分重要^[12]。我国对外投资合作企业中，大量的失信企业不仅给经济增长造成了巨大损失，而且形成了负面的国际影响，干扰经贸关系良好运转^[13]。由于国内统一信用体系尚未完全建立起来，在商务主管部门的事中事后监管中，即使发现了对外投资合作企业有失信行为，其惩戒也仅仅限于：在商务部网站公示，由行业商会给予行业处罚，或者通知企业自行处理。这些惩罚手段单一，力度小，威慑力不足，不利于维护事中事后监管机制的权威性与有效性，容易造成负面效应。2012年，光大国际在沙特阿拉伯的分包项目长期拖欠工资，导致工人多次到驻外使馆上访，使馆先后3次与公司总部沟通，该公司均不予理睬，在当地造成了十分恶劣的影响，后来该公司被记入不良信用记录。

2015年6月，国务院在《关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》中，提出“建立覆盖全面、稳定且唯一”的统一社会信用代码，对于新设立的法人和其他组织，注册时即发放统一信用代码，已设立者将通过适当方式进行换发。目前，统一信用代码的改革进展顺利，但我国统一信用体系仍然处于探索阶段，建立统一完备的信用体系任重道远。

（三）现有事中事后监管部门权责不明

在现行机制下，企业的对外投资合作的事中事后监管由最初备案或核准部门，包括商务部和地方商务主管部门以及驻外使（领）馆负责，但目前主要依赖于对外投资合作企业的主动汇报，信息来源过于单一，对于上述监管部门所追求的监管目标、所承担的监管职责、所负责的监管内容、所制定的监管措施、所使用的监管手段都没有详尽规定，缺乏完整的事中事后监管机制^[14]。在这种粗放式的监管机制下，如果对外投资合作企业汇报材料不实，甚至故意隐瞒，监管机构就难以进行有效的监督指导。

在目前的对外投资合作统计资料报送过程中，存在以下问题。首先，报送部门复杂，央企、金融企业、其他企业分别向商务部、外汇局、地方商务主管部门报送，报送过程中由不同层次和业务能力的统计人员编制、汇总，可能造成数据疏漏和偏差。其次，报送形式为纸质数据，既使用不便，又易造成资源浪费。再次，统计资料是年度汇总汇报，时效性不够强。

（四）缺乏针对性的研究

目前，关于“一带一路”对外投资合作事中事后监管的研究鲜见，仍是一个新兴领域。表1列出了国内常见的集中对外投资合作信息指南，从中可以发现，我国目前提供给对外投资合作企业的大部分信息仍然停留在基于国别的概况研究，不够细致，给企业提供的帮助有限。同时，学者关于“一带一路”沿线国家对外投资合作事中事后监管的专门研究较少，理论探讨不足。

三、政策建议

（一）建立“一带一路”对外投资合作企业微观监管数据库

为解决对外投资合作数据有效性的问题，应充分利用大数据技术，对接来自商务主管部门、海关、外汇局、银行、政府公共事业部门以及企业等方方面面的数据，改变等待企业主动上报数据的单一做法，建立完备的“一带一路”对外投资合作企业微观监管数据库^[15]。以商务部门的对外投资合作备案和核准数据为基础，连接各级商务主管部门、统计部门的统计信息，外汇管理部门、银行等机构的对外投资合作金融信息（如外汇使用、经常账户往来、银行存款、流水、汇兑等），兼顾公积金、医保、水电煤气等政府公共事业数据，由参考企业主动上报数据，建立统一完备的数据库，为监管部门提供真实情况，为事中事后监管提供数据依托，也为理论研究提供数据基础。

在建立数据库的过程中，应加强统一信用代码改革工作，使所有经过登记注册的法人和组织都具有唯一的代码直至登记注销，并在所有的政府部门推广使用。与对外投资合作企业相关的各个数据库可以借助统一信用代码实现数据库之间的匹配，从而实现商务主管部门、统计部门、外汇管理部门、海关、银行、公共事业部门之间的数据连通，建立详尽、准确的对外投资合作企业微观监管数据库。

现行的《境外投资管理办法》制定于2014年，而我国统一信用代码于2015年正式推广。根据该法律，在企业对外投资核准和备案的过程中，需要提交的材料的各种材料中，包括申请书、境外投资申请表等，既没有要求企业填写组织代码，更没有统一信用代码。对此，在下一步修订法律时，应考虑将统一信用代码加入申请表。2017年1月，商务部更新了《境外企业基本信息采集表》，要求将原有的组织机构代码更新为统一信用代码。新的信息表中分为综合报表和基层报表两个层次共20张表格，综合报表由基层报表汇总而来，基层报表由企业基本情况、成员企业间的债务工具情况、对外直接投资收入情况等15张分表组成，每张分表中又包含对外直接投资额（包括流量和存量）、资产、负债、利润、就业、税收等很多指标，涵盖了企业在对外直接投资领域的重要信息。利用统一信用代码，可以实现上述两个数据库的对接。如果在对外投资合作企业涉及到的其他国民经济部门，也能同样推广使用统一信用代码，借助大数据技术，实现数据连通，构建对外投资合作微观企业监管数据库指日可待。

（二）完善对外投资合作企业统一信用体系

2017年1月，商务部印发《对外直接投资统计制度》《对外承包工程业务统计制度》和《对外劳务合作业务统计制度》，指出要将三类统计报表中的“企业组织机构代码”（9位数字代码）更改为填报“统一社会信用代码”（18位数字代码）。这是非常有意义的尝试，标志中国在建立对外投资合作统一信用体系上迈出了非常关键的一步。企业应及时、完整地提供真实准确的对外直接投资统计资料，拒不提供将被纳入不良信用记录。

这里可以参考美国的信用管理体系建设经验。美国信用体系历经一百多年的发展历史，在全世界首屈一指。它由市场主导，政府通过法律和政策加以指导、监督。在信用系统中，征信机构拥有所有个人消费者和企业的资料，根据统一的征信评级系统中的各项指标对个人或企业进行信用评级，并实时更新。其庞大的数据库中非常清楚地列出了个人或企业的基本信息（账户、就业、公共记录等）和信用状况，信用越好融资成本越低；信用不好或者缺乏信用的个人或企业甚至无法正常生活和发展。完备透明的信用体系，降低了交易成本，形成了良好的示范作用。

在建立统一信用体系的过程中，首先，应制定完备的法律法规对市场加以规范、引导和监督，加快《信用控制法》等专门法律的制定及实施，做到在信用体系管理过程中有法可依、有法必依。其次，应充分利用市场的力量。美国的征信评级系统是完全市场化的，三大商业征信评价机构覆盖了全美90%以上的消费者和企业。我国也应顺应市场化的需要，培育优质商业征信评级企业。再次，加强失信惩戒，对于失信企业，我国目前采取了联合惩戒和黑红名单机制，但惩罚的震慑作用有限。在统一的微观企业数据库建立以后，完全可以做到让失信企业无法融资、无法投资、无法正常使用水电，从而无法生存发展，进而在短期内迅速形成珍惜信用、合法经营的良好风气。

（三）构建权责明确的事中事后监管网络

应理顺现有各监管部门的自责，构建完整的事中事后监管机制，如图1所示。首先，应加强国家政府之间的沟通和交流，充分利用现有机制与合作平台，重视双边经贸联委会以及区域合作平台的沟通作用。发挥目前已经在沿线国家建立的77个经贸合作区的带动和示范作用，实现产品、服务、资金、技术、劳务等全方位合作，向沿线国家展示谋合作、共发展的双赢思路。

应坚持国内商务主管部门的领导作用，发挥银行外汇部门的监管职能。商务部和地方主管部门应强化事中事后监控意识，除等待企业备案、核准和上报数据外，还应主动深入企业进行常规化调研，了解企业的实际经营状况，并加以监督指导^[16]。外汇及银行管理部门对于对外合作企业的大笔资金进出和日常流水，应加强管控，掌握企业的真实经营状况。

在沿线国家，应发挥我国驻外经商机构的一线作用。驻各国使（领）馆，尤其是使（领）馆经济商务参赞处，工作、生活在沿线国家，熟悉当地情况，了解当地政治、经济、文化习俗，应为对外投资合作企业提供有效监督指导。同时，借助当地行业商会，发挥其民间调节作用和自律作用。

对外投资合作企业应加强自我调控，改变重事前研究、轻事中事后监管的意识，重视对于合作项目的事中事后监管。在企业内部建立专门的事中事后监管部门或风险控制和管理部门，密切关注沿线国家政治、经济、法律、社会安全等方面的情况变化，熟悉当地的法律法规，培养专门的事中事后监管人才。在政局不稳和恐怖主义高发地区，对于非传统的安全因素要特别警惕，高度警戒，确保工作人员生命安全。

（四）建立完备的信息帮助体系

借鉴各国组织机构提供的风险信息指南、风险评估数据及指标体系，建立适合我国国情的、完备的评估体系^[17]。表2列出了各国常见的对外投资合作信息指南。这些指南能够为对外投资合作企业提供针对性指导。我国应借鉴上述信息指南的优越之处，借助互联网、报纸等时效性较强的信息手段，为我国企业提供系统、及时的信息帮助。如，美国的HIS Global Insight公司发行的各国研究报告不是单独出版的，而是刊登在报纸上，每周更新。这种做法很好地保证了实效性。在2017年5月出版的关于阿根廷的报告中，从政府支持开放的态度、金融提供优质服务、工业化发展增强竞争力、能源充裕4个方面报道了阿根廷的强势回归。2017年3月份关于巴基斯坦的报告中，认为战略位置、自然资源和人力资本是其重要优势，并特别指出，该国近年来斥巨资于教育领域，投入高等教育和职业教育的财政资金在3年之内翻番，对于教育的重视将为人民带来美好的未来，也使得人力资本未来更加充裕。

（五）探索事中事后商业监督机制

目前，在对外投资合作领域中的事中事后监管，主要来自于政府部门的监控和企业自律，缺乏有效的商业监督机制。来自政府和企业两个方面的监管，都有其天然缺陷：政府部门无法实时掌握公司的实际运行情况，企业对于整体环境的把握程度又不够准确；而商业监督机制能够很好地弥补上述缺陷，兼顾企业内部和外部，可以作为事中事后监管的有益补充。

强化事中事后保险。对于商业保险公司而言，它们非常有动机对企业的对外投资合作加强监管。一旦企业对投资合作事中事后经营过程中的风险进行投保，商业保险公司处于经济考虑，必然加强对于项目整个运营过程的监督管理，指导企业规避风险^[18]。目前，我国提供对外投资合作保险的唯一机构是政策性的中国出口信用保险公司，承保海外投资一定保险范围内的风险，尤其是由于东道国征收、战争及政治动乱引起的损失。未来可以考虑开放对外投资合作保险市场，允许商业资本进入，进一步增加保险种类，降低保险费用，扩大保险覆盖范围，甚至提供定制化和专门化的对外投资合作保险^[19]。

2.加强事中事后会计和审计监督。除了企业内部的会计和审计部门，企业外部专业的会计事务所、商业审计机构、注册会计师在事中事后监管中的作用也不容小觑。上述专业机构一般不受企业内部利益影响，在接受委托的前提之下，可以对企业对外投资合作活动进行监督和审计，给出较为独立、公正、客观、具有法律效力的调查报告，具有非常高的参考价值。

3.借助事务所、商业咨询机构、投行等专业服务机构规避风险。这些专业机构，在各自领域有丰富的从业经验，在处理投资风险尤其是商业风险或者法律风险时，更有策略和方法。在企业对外投资合作过程中，遭遇到法律或者商业风险时，可以寻求法律事务所、会计事务所、咨询机构及投行的帮助，消除或降低风险^[20]。

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