据解放日报：8月12日上午11时，北京国贸饭店。宝钢集团董事长谢企华、宝钢股份总经理艾宝俊等一行六人出现在新闻发布会现场。作为集团上市子公司的宝钢股份收购增发方案终于水落石出，宝钢集团整体上市计划正步步实施。

剥离辅业

2003年，上海宝钢集团以1204亿元（折合145.48亿美元）的年营业收入，跻身世界500强行列。随后，宝钢集团“掌门人”谢企华女士指出新一轮的发展目标是：“在进入世界500强之后，使钢铁主业综合竞争力进入世界前三名，成为拥有自主知识产权和强大综合竞争力、备受社会尊重的“一业特强、适度相关多元化”发展的世界一流跨国公司。”这意味着要加大主辅分离，辅业改制的力度，凡不符合发展战略的产业将逐步退出。

宝钢建设有限公司，承接过“内地第一高楼”———上海金茂大厦，拥有4个国家一级资质。但是，地产业对于宝钢集团来说，并不是主营业务，因此，从集团战略上来说，宝钢建设是要被剥离的。

2004年4月，经国资委批准，宝钢建设有限公司在上海联合产权交易所挂牌。2004年7月20日，在公开的产权市场交易平台上，通过“公开竞标”的方式，上海绿地集团以高出估价30%的价格，成功受让上海宝钢建设有限公司。宝钢集团剥离辅业的步伐正式迈开。

此次，宝钢建设成功受让的新模式，将成为宝钢集团逐一剥离辅业的模式。在宝钢集团出让的宝钢建设股份中，60%的股份由绿地集团以5400万元受让，剩余40%的股份由原宝钢建设26人的管理团队以3600万元受让。新公司更名为上海绿地建设有限公司。这也是在今年年初国务院和国资委及财政部颁布了“3号令”———《企业国有产权转让管理暂行办法》后，中央企业在上海联合产权交易所转让标的额最大的一宗项目。

另有媒体报道说，宝钢集团将陆续分两步剥离宝钢地产等地产公司以及信息、服务公司。上海宝钢地产有限公司将有可能成为下一步的剥离目标。同时，据宝钢内部人士透露，宝钢目前在上海以外的非钢铁小企业大部分也已经被剥离。例如，远在江西的人民机械厂，已经完成改制，宝钢集团持有的55%股权全部退出。

强化主业 

“一业特强，适度相关多元化”的战略目标，意义深远。仅剥离辅业，而主营业务不加强，则无法向世界500强继续挺进。

2004年8月12日，宝钢集团的上市子公司———宝钢股份在京宣布：计划通过增发筹集资金，以反向收购集团的钢铁业资产。拟增发的股份总数不超过50亿股，向社会公众增发的不超过实际增发股数的50%，向宝钢集团定向增发的不低于实际增发股数的50%。本次增发将按适当比例向公司原社会公众股东优先配售，并将社会公众股增发部分的一定比例，配售给战略投资者。宝钢集团将按向社会公众增发部分相同的价格全额认购定向增发部分。根据记者获得的一份内部材料显示，此次增发规模在280亿元左右，这将创下证券市场再融资的新纪录。

所筹集的资金主要用于收购集团公司的钢铁业资产。这些资产将完善宝钢集团的钢铁生产、钢铁供应链以及相关产业。其中，钢铁生产资产包括：宝钢集团上海第一钢铁有限公司和宝钢集团上海五钢有限公司的核心钢铁主业资产；上海梅山钢铁股份有限公司84.36%的股权，以及宁波宝新不锈钢有限公司54%的股权。收购完成之后，宝钢股份将大大提升自己的核心竞争力，产品进入不锈钢、特钢和碳钢等新领域。宝钢集团的谢企华董事长说：“收购完成之后，宝钢股份预计2004年的粗钢产量将达到1900万吨，主营业务收入将达到145亿美元，宝钢股份本身就可以跻身世界500强。”

本次收购，还包括上海宝钢国际经济贸易有限公司（简称：宝钢国际）100%的股权，"马迹山港区"资产和10家境外公司。宝钢国际拥有覆盖全国营销加工配送网络及钢铁生产战略资源供应，“马迹山港区”是优质的深水港，对宝钢股份物流稳定具有战略性意义，此外，10家境外子公司控制着巴西、澳大利亚重要铁矿资源，并且拥有覆盖全球的销售网络及运输系统。这些都将有力地完善宝钢股份的钢铁产业链。

此外，在强化主营业务生产和供应实力以外，宝钢股份还把对钢铁生产有辅助作用的化工和信息化产业，紧紧纳入怀中。提供信息化与自动化专业服务的宝信软件，以宝钢股份炼焦副产品为主要原料的宝钢化工，也是这次宝钢股份收购的目标企业。

整体上市 

作为集团的上市子公司，宝钢股份正一步步地吸纳集团的优质资产，强化主业，剥离辅业。市场普遍认为：这样做的意图是母公司整体上市。

一位业内人士分析说，“目前，集团整体上市普遍采用的方式是上市公司再融资，进而收购母公司资产，实现整体上市。TCL模式和武钢模式是现有的母公司借助上市公司之力整体上市的两个模式。”

那么，究竟采用什么样的模式进行整体上市？TCL集团公司先通过一系列的股权转让，将TCL通讯的非流通股全部收入囊下，然后再进行与流通股股东换股的方式把TCL通讯变成自己的全资子公司，随后即予注销，TCL通讯因此将退市，与此同时，通过集团的IPO首发，TCL通讯原流通股股东获得的集团股票与IPO发行的公众股一同上市。这位业内人士继续分析说，“通过这一系列繁杂的转让合并之后，集团公司完成了吸收合并上市的目的，但是，这种方式对于宝钢来说，成本高而且会降低发行价格，因此，并不是十分适用。相比之下，武钢模式的做法就较为简单：公司通过定向增发国有股和向社会公众公募相结合的方式筹集资金收购集团公司资产，从而达到集团公司整体上市的目的。”

此次，宝钢集团所采用的就是武钢模式。对于宝钢来说，这种模式不仅操作较为简单，同时也降低了公司的重组成本。根据中信证券提供的独立财务顾问报告，宝钢股份收购前总资产为620亿元，收购后达到1324亿元，收购前净资产371亿元，收购后达到617亿元，收购前主营业务收入285亿元，收购后达到681亿元，收购前净利润48亿元，收购后达到71亿元。

同时，采取武钢模式，能够避免上市公司和母公司的关联交易和同业竞争状况。宝钢集团副总经理马国强在接受本报记者采访时说：“本次收购之后，关联交易将发生本质的变化，尤其是在采购和销售方面。本次收购之后，宝钢还是会有一些关联交易存在。这主要是两个方面：一方面，是和上海城市规划及世博会相配套的，这些将在1-2年内逐步减少关联交易；另一方面，是宝钢的一些辅助性资产，这些我们将采取股份多元化的方式，逐步降低其关联交易。”根据模拟合并财务报告和股份公司会计报告，2003年度宝钢股份关联交易总额从492.45亿元下降至286.3亿元，降幅为41.9%，关联交易销售额占主营业务收入的比例从78.8%降至17.3%，关联交易采购额占主营业务成本的比例从34.2%降至10.4%。

公告还显示，本次收购能减少同业竞争，且不会产生新的同业竞争。目前宝钢集团保留的钢铁生产业务，基本上与宝钢股份不存在同业竞争。

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