抚州市国资委监管企业投资监督管理指导意见

第一章　总则

第一条 为依法履行出资人和资产监管人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动监管企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《抚州市人民政府办公室关于转发市国资委以管资本为主推进职能转变方案》（抚府办字〔2018〕59号），并参照《江西省国资委出资监管企业投资监督管理办法》（赣国资规划字〔2017〕253号）等法律法规和文件，制定本指导意见。

第二条 监管企业投资应当服务全市发展战略，按照市属国有经济布局结构调整的要求，体现出资人和资产监管人投资意愿；符合企业发展战略规划，坚持聚焦主业，培育和发展战略性新兴产业，严格控制与企业发展战略关系不紧密的非主业投资；遵循价值创造理念，规范投资决策程序，提高投资回报水平，防止国有资产流失。

第三条 监管企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，应当建立健全投资管理机构，建立投资管理体系，健全投资管理制度，建设投资管理信息系统，科学编制投资计划，根据企业实际探索制定投资项目负面清单，切实加强项目管理，提高投资风险防控能力，履行投资信息报送和配合监督检查义务。

第四条 本指导意见所称监管企业是指抚州市人民政府授权抚州市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责和对资产进行监管的企业。本指导意见所称投资是指监管企业（含全资子公司和控股公司）在市内从事的固定资产投资、股权投资等投资。本指导意见所称股权投资是指通过长期持有被投资单位股权以期达到控制被投资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系以分散经营风险的行为，不包括在活跃市场上购买股票、基金等金融资产管理行为。本指导意见所称主业是指由监管企业发展战略和规划确定的企业主要经营业务（含核心主业和培育主业）；非主业是指主业以外的其他经营业务。

监管企业的市外投资需经市国资委或市政府审核后实施。

第五条 监管企业股权投资分为战略性股权投资和财务性股权投资。

战略性股权投资是指为实现企业产业布局而进行的、企业为单一最大股东且合并持股超过50%的投资，或由投资决策机构认定的投资。

财务性股权投资是指企业除战略性股权投资以外的新增股权投资。

第六条 监管企业投资需遵守以下原则：

（一）符合法律法规及产业政策；

（二）符合企业发展战略规划及章程；

（三）创造良好经济效益，有利于提高企业核心竞争能力；

（四）符合企业投资决策程序和权限；

（五）投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。

第七条 监管企业投资项目必须严格履行论证审批程序，开展项目可行性研究，保证项目投资的科学性和严谨性。

第二章　投资决策

第八条 监管企业应成立投资决策委员会，投资项目决策程序为：总经理办公会立项，投资决策委员会审议，党组织会议提出意见，董事会决策。

第九条　投资决策委员会的成员由总经理办公会决定，成员不少于5人。日常办事机构设在投资部（或由企业根据实际设在相关部门）。

投资决策委员会实行记名票决制，每位委员一人一票，应到委员半数以上投票达成一致可作出有效决议。其中：如董事长或总经理为投资决策委员成员，董事长（总经理）拥有一票否决权；董事长和总经理分设，且同为投资决策委员成员，董事长拥有一票否决权。具体议事规则由企业自行制定。

第十条 对每个投资项目，企业应成立项目组，设项目经理。投资项目实行项目经理负责制。

第三章　投资审批

第十一条 具有初步投资意向的投资项目，投资部拟定立项申请后，报总经理办公会批准立项。

立项申请应包括但不限于以下内容：拟投资项目情况、行业基本情况、预计投资规模、投资方式、交易时间表、尽职调查实施方案、项目组建议名单等。

根据固定资产投资、组建新公司、股权投资等不同的投资类型，确定立项申请内容。

第十二条 财务性股权投资中的追加投资项目可不履行立项程序。

第十三条 立项通过后，项目组应开展尽职调查并形成尽职调查报告（或可行性研究报告）。尽职调查内容主要包括但不限于，调查核实拟投资企业历史沿革、股权结构、管理者团队、经营情况、财务状况、关联交易情况、市场和法律关系等，研究分析行业和市场情况、盈利模式和能力、投资条件、投资风险等。

根据投资类型确定尽职调查内容。

第十四条 根据投资项目规模和风险程度等因素，项目组报投资部决定是否组织行业专家或中介机构参与尽职调查工作。

如需聘请，有关职能部门应当组织中介机构在5个工作日内进场（应公开招标的除外）。

第十五条 项目组根据尽职调查报告（或可行性研究报告）形成投资方案。投资方案内容主要包括但不限于，拟投资项目基本情况、经营情况及行业对标分析，投资必要性分析，尽职调查和估值情况，投资规模、投资定价、支付条件、资金来源及融资方案，交易方式和交易结构，项目经营管理团队产生方式，投资成本效益分析，投资退出计划（限财务性股权投资），投资风险及防范措施，项目组声明等。

根据投资类型确定投资方案内容。

对股权投资，项目组负责拟订出资协议、目标公司章程，作为投资方案附件。

第十六条 已立项项目在半年内未实施的，由投资部向总经理办公会报告具体情况，由总经理办公会决定是否予以终结。

第十七条 提交决策的项目材料应当包括但不限于，尽职调查报告（或可行性研究报告）、投资方案（含拟提名的外派董、监事名单）、出资协议、公司章程等。投资方案、出资协议、公司章程必须事先征求法律、财务等相关部门意见，并经法务总监、财务总监签字同意。

根据投资类型确定提交决策的项目材料。

第十八条 根据投资项目需要，投资决策机构可外聘专家或专业咨询机构进行独立评价。

第十九条 股权投资项目由相关部门提出外派董、监事、经营层名单，经总经理办公会通过后确定。

需经市国资委批准的人选，按相关程序报批。

第二十条 投资项目完成外部批准（或工商注册登记）后，项目组应收集立项批复、规划设计、项目许可、工程招标、出资协议、公司章程、股东会决议、党组织意见、董事会决议、监事会决议、股权证明等相关文件原件并移交投资部，投资部审核后，原件档案按规定归档保存，复制档案移交其他归口管理部门。

根据投资类型确定移交文件。

第二十一条 对股权投资项目，项目组应将投资谈判中涉及的关键问题形成书面材料，包括但不限于交易结构、对赌条款、融资安排等情况，与外派董事、监事、高管充分沟通和交接，以利于项目投后管理。

第四章　投资管理

第二十二条 监管企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大问题，应采取有效应对措施，必要时启动中止、终止或退出机制。

第二十三条 投资项目实施后，项目组主要职责包括：

（一）跟踪了解收集股权企业经营情况（固定资产投资进展情况），研究行业信息、产业政策；

（二）协调股权企业“三会”事宜，收集外派董、监事意见后提出办理意见，督促股权企业按照公司法和章程规定召开“三会”；

（三）通过外派董、监事向股权企业提交议案等方式提出完善企业法人治理结构、提高企业经营决策水平、维护公司权益的建议；

（四）跟踪了解股权企业“三会”议案落实情况；

（五）发现重大事件在2日内向公司及时报告；

（六）参与对外派董、监事的考核，协同外派董、监事落实公司对股权企业的“三会”有关股东决定。

第二十四条 项目经理需签署《投资项目管理责任书》。项目管理过程中，如需变更项目经理，原项目经理应填写《投资项目交接确认表》，归口管理部门组织双方办理移交手续。接交项目经理应重新签署《投资项目管理责任书》。

第二十五条 项目经理应当对投资项目调查走访。实地调查走访每季度不少于1次，调查走访后15个工作日内，项目经理应撰写《走访调查报告》交投资部归档。

第二十六条 项目经理就股权投资项目提出的“三会”议案建议，经总经理办公会同意后，由外派董、监事向股权企业提出正式议案。

根据工作需要，外派董、监事负责协调项目经理参与股权企业“三会”。

第二十七条 公司外派董、监事收到股权企业召开“三会”通知及会议材料后，应立即将会议材料复制提供给项目经理，并在3个工作日内独立发表意见并书面提交项目经理。

项目经理在汇总外派董、监事意见的基础上形成办理意见，填写《股权企业“三会”议题意见单》并报投资部，《股权企业“三会”议题意见单》经投资部初审后，提交总经理办公会决策。

第二十八条 监管企业对股权企业“三会”议题形成正式意见后，外派董事、监事及临时授权委托的股东代表应按照指示发表意见和行使表决权，依据公司授权代表公司行使股东权利。

第五章　项目处置

第二十九条 规定资产投资项目如需终止或股权项目退出，投资项目由归口管理部门提出处置立项申请，报公司总经理办公会批准立项。

第三十条 立项批准后，项目组负责拟订处置方案及相关协议，根据项目需要相关部门提交评估需求。

第三十一条 处置方案由归口管理部门初审，报投资决策委员会审议，经党组织会议同意后，提交董事会决策。

处置方案必须事先征求法律、财务等相关部门意见，并经财务总监、法务总监签字同意。转让协议等法律性文本在提交决策机构之前应当由法律事务部审核。

第三十二条 处置方案获得批准后，项目组负责方案的实施。处置终结后，由项目组撰写处置报告并报归口管理部门，由归口管理部门向董事会汇报项目处置情况。

第六章　投资监管

第三十三条 监管企业应当在投资项目决策后2个工作日内，将投资项目报市国资委备案，在备案材料齐全后，市国资委于7个工作日内对投资项目的决策过程进行审查，投资决策符合规定市国资委即下达备案通知。监管企业在得到备案文件后，投资项目方可实施。

监管企业分别于每年一、二、三季度终了次月10日前将季度投资完成情况电子版报送市国资委。季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。

第三十四条 监管企业在年度投资完成后，应当编制年度投资完成情况报告，并于下一年1月31日前报送市国资委。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

（一）年度投资完成总体情况；

（二）年度投资效益效果分析；

（三）重大投资项目进展情况；

（四）年度投资后评价工作开展情况；

（五）年度投资存在的主要问题及采取的措施；

（六）年度投资工作有关意见和建议。

第三十五条 监管企业应当开展重大投资项目后评价，形成后评价专项报告。通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。市国资委对监管企业投资项目后评价工作进行监督和指导，选择部分重大投资项目开展后评价，必要时委托第三方咨询机构对监管企业投资管理进行整体评价，并向企业反馈项目后评价、整体评价结果。

第三十六条 市国资委依据对监管企业投资活动的监督和评价结果，将投资管理和投资绩效作为企业年度考核和任期考核的重要内容，与企业领导人员薪酬和任免挂钩，相应采取奖励或惩罚措施。

第三十七条 监管企业应当开展重大投资项目专项审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

第七章　风险管理

第三十八条 监管企业应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第三十九条 市国资委指导督促监管企业加强投资风险管理，必要时委托第三方咨询机构对监管企业投资风险管理体系进行评价，及时将评价结果反馈监管企业。相关监管企业应按照评价结果对存在的问题及时进行整改，健全完善企业投资风险管理体系，提高企业抗风险能力。

第四十条 监管企业应严格控制非主业投资比例，加强对非主业投资项目风险管理，建立相应的风险防范机制。

债务风险较高（资产负债率超过50%）的企业原则上不得因投资推高企业负债率水平，并制定相应的风险防范措施。

第四十一条 监管企业商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与，股权类投资一般不再以独资增量方式进入完全竞争领域。监管企业股权类重大投资项目在投资决策前应对投资项目进行风险评估，充分揭示项目投资风险。

第八章　责任追究

第四十二条 监管企业违反本指导意见，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，由相关部门追究监管企业经营管理人员的责任。