本信息披露报告旨在向本行股东及其他利益相关者提供2016年度的业务发展情况、财务经营状况。本行董事会承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本行基本情况

1、本行成立于2011年6月15日，是在原江苏泗阳农村合作银行基础上，经中国银行业监督管理委员会批准，在宿迁工商行政管理局注册登记，由自然人、境内非金融机构企业法人共同发起设立的永久续存的股份制银行业金融机构。

2、本行注册中文全称为：江苏泗阳农村商业银行股份有限公司（简称：泗阳农村商业银行）；英文全称：JIANGSU SIYANG RURAL COMMERCIAL BANK CO.，LTD；注册地址：江苏省泗阳县众兴镇北京中路21号；邮政编码：223700。

3、本行是独立的企业法人，实行一级法人、统一核算、统一管理、授权经营的经营管理体制，依法接受中国人民银行和中国银监会派出机构的指导和监督，行业管理隶属于江苏省农村信用社联合社。

4、本行享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。

5、经过历年股金分红转增股本，本行目前总股本为398752567股，共858名股东，全部为投资股，其中：自然人股东832名186542614股，占股本总额的46.78%（社会自然人股东610名127763297股，占股本总额的32.04%；职工自然人股东222名58779317股，占股本总额的14.74%）；境内非金融机构企业法人股东26家212209953股，占股本总额的53.22%。

6、本行设股东大会、董事会、监事会、行长室。成立董事会办公室和监事会办公室。股东大会是本行的权力机构。董事长朱彩涛，董事会下设5个委员会，分别为：风险管理和关联交易控制委员会、提名和薪酬委员会、审计委员会、战略规划委员会、三农金融服务委员会，并制定各委员会的工作制度，各专门委员会直接对董事会负责。本行董事会成员共11名，其中本行职工董事3名（朱彩涛、穆振乾、王向华）、独立董事3名（毛泽盛、张正堂、秦礼伟）、企业法人股董事3名（丛学年、周斯民、葛顺和）、外部自然人股董事2名（张恕生、王建国）。徐宜珂任董事会秘书兼任董事会办公室主任。

监事长周明生，监事会下设提名与履职尽职考评委员会，对监事会负责。本行监事会成员共7名，由本行职工监事和股东监事、外部监事组成，其中本行职工监事3名（周明生、张卫星、刘琼），股东监事3名（李永、郭同虎、李学祥），外部监事1名（何平）。行长室设一正四副，行长穆振乾，副行长陈志、王波、张继龙、孟祥法，行长室下设6个委员会，分别为：贷款审查委员会、财务管理委员会、内控与风险管理委员会、招标与采购委员会、信息科技管理委员会、投资审查委员会。

2016年，本行第二届董事会先后组织召开4次季度例会和3次临时会议，各位董事对听取和审议的69项议案进行了认真研究和讨论，审议通过行长室业务经营情况报告、合规风险情况报告、审计工作报告等，审议批准本行固定资产购置、大额贷款及关联交易、重大投资方案等，在股东大会授权范围内制定本行的年度财务预算方案、利润分配方案等，形成相关决议并报股东大会审议批准。

本行第二届监事会先后组织召开4次季度例会和1次临时会议，各位监事对听取和审议的17项议案进行了认真研究和讨论，审议通过监事会年度工作报告、经营管理主要风险点控制情况评价、内控制度执行情况评价、岗位责任制落地情况、利润分配方案、关联交易等，形成相关决议并报股东大会审议批准。

7、本行内设18个职能部室，分别为：办公室、人力资源部、零售金融部、公司金融部、金融市场部、渠道金融部、授信管理部、信贷管理部、运营管理部、安全保障部、计划财务部、科技部、审计部、合规部、风险部、纪检监察室（督查部）、资产保全部、村镇银行管理部。下设1个营业部、33个支行，营业网点分布在泗阳县18个乡镇（场）。本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。2011年12月本行在安徽五河主发起设立1家村镇银行，目前该村镇银行已拥有

8个营业网点，2个24小时离行式自助服务点。

8、本行对员工实施全员劳动合同聘用制，员工的录用遵循因需招聘、平等竞争、择优录用的原则，目前拥有正式在职员工总数为538人。

9、截至2016年末，本行各项存款余额131.32亿元，各项贷款余额106.5亿元，市场份额均位居全县金融机构之首。资本净额为16.53亿元，资本充足率13.5%，一级资本充足率及核心一级资本充足率达12.4%；不良贷款拨备覆盖率为275.54%。

二、经营范围与特色优势

1、本行主要经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）从事银行卡业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、本行坚持服务“三农”和小企业发展的经营宗旨，围绕“稳发展、强支农、控风险、促转型”的工作主线，落实“分类营销，分层维护”和“优、小、散”发展战略，以客户为中心，依靠灵活高效的经营机制，大力实施“阳光信贷”工程，着力推进“流程银行”建设，不断加大金融产品力度，深化网点营销服务转型，努力夯实客户基础，注重服务和产品宣传，提升市场竞争力和品牌形象，强化案防管理和行风建设，连续多年实现安全经营无事故，无经济案件发生，社会影响、行业形象显著提升。

三、主要财务数据

1、2016年末资产、负债情况

截至2016年12月31日，本行资产总额1644260万元，负债总额1489010万元，所有者权益155250万元。

2、相关财务数据

2016年本行实现各项收入93269万元，各项支出62201万元，实现利润总额31067万元，所得税费用10500万元，实现净利润20567万元，比上年减少4356万元。

四、主要经营状况

1、存款持续快速增长。2016年各项存款净增181030万元，年末存款总量达1313249万元，增幅为15.99%，总量居泗阳县各金融机构首位。

2、贷款规模有效扩张。2016年各项贷款净增120706万元，年末贷款达1065014万元，增幅为12.78%，总量居泗阳县各金融机构首位。

3、信贷资产风险可控。2016年末五级分类不良贷款占比2.47%，比年初上升0.49个百分点。

4、经济效益略有下降。全年实现账面净利润20567万元，增幅为-17.48%。

五、公司治理情况

（一）决策机制方面

1、本行股东能严格按照法律法规及本行章程履行义务、行使权利，能严格按规定要求制定关联交易管理制度。

2、本行股东大会依据《公司法》等法律法规和本行章程行使职权，股东大会议事规则符合要求，本年股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具了法律意见书，会议议程和议案由董事会依法、公正、合理地进行安排，并经过了充分的讨论。

3、本行董事提名、选举程序严格按相关制度规范运作；董事都通过了任职资格审查，并以忠实、勤勉的工作态度，投入了足够的时间履行职责，在董事会会议上能独立、专业、客观地发表意见；独立董事履职时发表意见能做到独立、客观、公正。

4、本行董事会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责，对本行经营和管理承担最终责任；本行董事会制定了内容完备的董事会议事规则，为各委员会制定了规范的议事规则和工作程序，并得到了认真执行。

5、本行董事会根据本行情况单独设立了必备的专门委员会，专门委员会成员具备与其相适应的专业知识和工作经验，各专门委员会按要求向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，能定期与高级管理层及部门交流本行经营和风险状况，提出意见和建议。

（二）监督机制方面

1、本行监事的提名和选举程序按相关制度规范运作，监事能做到勤勉尽职，积极参加监事会组织的监督检查活动，独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

2、本行监事会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责，制定了内容完备的议事规则，并认真执行。

（三）执行机制方面

1、本行高级管理人员的提名和任免程序按相关制度规范运作；本行高级管理人员能遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，能应董事会、监事会要求，及时、准确、完整地汇报或提供情况，接受监督。

2、本行高级管理层能根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其它各项政策相一致；建立和完善了各项会议制度，并制定了相应议事规则；建立了向董事会、监事会及其专门委员会的信息报告制度。

（四）发展战略、价值准则和社会责任方面

1、本行制定了清晰的总体发展战略，制定了中长期信息科技战略，建立健全了人才招聘、培养、评估、激励、使用和规划的科学机制。

2、本行树立了具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念。

3、本行在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，积极贯彻落实国家宏观经济调控政策，并在制定发展战略时予以体现。

（五）激励约束机制方面

1、本行建立健全了对董事和监事的履职评价体系，明确了董事和监事的履职标准。

2、本行建立了科学合理的高级管理人员薪酬机制；高级管理人员绩效考核标准、程序等激励约束机制公正透明；绩效考核的标准能体现保护存款人和投资人利益原则，确保本行短期利益与长期利益相一致；对高管违反法律、规章及本行章程造成损失建立了问责制度。

3、本行绩效考核机制合理，绩效考核指标体系科学，薪酬支付期限与相应业务的风险持续时期保持一致；内外部审计部门每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行审计。

（六）信息披露方面

1、本行建立了信息披露管理制度，按照有关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露。

2、本行信息披露能做到真实、准确、完整、及时、规范；信息披露全面、充分且符合监管要求。

3、董事、监事、高管按要求签署书面意见，保证报告的编制和审核程序符合法律法规和监管规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。

（七）内部控制方面

1、本行董事会对本行整体经营战略和重大决策进行审批并定期检查执行情况，了解本行的信用风险、操作风险、流动性风险等主要风险并采取必要措施识别、计量、监测和控制风险，负责审定组织结构和高级管理层，及时审查高级管理层、内外审计机构和监管部门提供的内部控制评估报告并及时整改；高级管理层能严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序；监事会负责监督董事会、高级管理层不断完善内部控制机制。

2、本行的组织结构设置符合自身的特点，明确了内部控制和相关职能部门的责任、权限和信息报告路线，专门设立了履行内部控制和风险管理职能的部门，该部门能够对本行的各级部门和各项业务实施有效的管理控制。

3、本行董事会与高级管理部门能通过言行来强调内部控制的重要性；本行的合规文化建设情况良好，存在良好的培训、宣传机制使得员工能够充分认识到内部控制的重要性并参与到控制活动之中；激励约束机制无明显缺陷，不存在由于绩效考评政策不当鼓励或诱发不审慎的经营行为等。

4、本行员工能及时向相关部门报告违规问题、与经营指导方针不一致的情况及其他违反政策规定的情况；本行未发生相关案件和损失。

六、股利分配情况

1、本行的股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股金数额，以现金股利或其他合法的方式进行分配。

2、在每个会计年度结束后的六个月内，由董事会根据经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

3、本行本着对股东负责的态度，实现股东股金价值。本行将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到股东的需要，并根据有关法律法规和章程，以本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补以前年度亏损；提取盈余公积、公益金；支付股东股金红利。

4、2016年度，本行拟按股本金总额的11%分配股金红利4386.28万元，全部为现金分红，计划于2017年6月底前全部分配到位。

注：本报告所涉及财务数据已经中天银会计师事务所江苏分所审计。