案情简介

A公司与B公司签订《供货合同》，约定A公司按照合同要求供货，B公司支付货款，双方还在合同中约定了如发生争议由B公司所在地仲裁委员会仲裁。后A公司与C公司签订合同，约定由C公司向B公司供货，A公司每吨货物提取一定费用。C公司按照A公司与B公司《供货合同》的约定向B公司提供了货物，A公司与B公司进行结算确认B公司应支付A公司1000万元货款。A公司遂与C公司在C公司办公室签订《债权转让协议》，将其应收取的1000万元货款转让给C公司，并通知了B公司，该协议中，双方对管辖权未进行约定。因B公司一直未支付此款，C公司遂以B公司作为被告，向C公司所在地法院提起诉讼，要求：1.确认1000万元货款的债权由C公司所有；2.判令B公司支付货款1000万元。在举证期限内，B公司提出管辖权异议，认为A公司与B公司之间约定了仲裁条款，本案应由B公司住所地法院管辖，请求将本案移送。

裁判结果

经审理，法院依法驳回原告C公司的起诉。

法官评析

债权转让合同纠纷中的受让人和债务人之间本身没有合同关系，是因为债权转让而让受让人得以向债务人主张权利，该权利系因受让人与债权人之间签订债权转让协议而取得，而原合同系债权人与债务人之间签订，受让人并非是原合同的当事人，认定原合同对管辖法院的约定对受让人有约束力是否会突破合同的相对性原理？对此，《最高人民法院关于适用<中国人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条规定:“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”《最高人民法院民事诉讼法司法解释理解与适用》一书中对该条规定予以明确释明，合同转让的三种情况：合同权利的转让、合同义务的转移、合同权利义务的概括转让。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人转移债务、债权债务概括转让，必须征得债权人的同意。

合同转让后，第三人基于受让的合同对转让人提起诉讼的，如果原合同存在管辖协议的，是否适用协议管辖的约定呢？根据合同相对性原则，通常情况下，合同中关于管辖法院的约定，只能约束合同双方，而不能约束第三人。但在合同转让中情况比较特殊。对受让人而言，在签订受让合同时，应推定其对合同约定的内容是明知的，其受让合同权利或承担合同义务同时应视为接受合同关于协议管辖的约定。此外，在司法实践中，因实体法关于转让债权只是规定了通知债务人的程序，并没有设定别的严格条件，债权人为规避原协议管辖约定，可能会采取虚假转让债权给选定的第三人，从而达到恶意规避管辖的问题。本条规定有两种例外情况：一是受让人不知道原合同有管辖协议的，不受该管辖协议的约束。如果补充协议订有管辖条款，当事人转让合同时没有披露补充协议内容的，也不受该管辖协议的约束。二是转让协议另有约定，且原合同相对人同意的，也不受原合同管辖协议的约束。本案中，原合同（供货合同）对产生纠纷后的管辖有明确约定，结合本案实际情况，原告C公司系按照A公司与B公司《供货合同》要求的标准作为实际供货人向B公司提供了货物，因此C公司对合同内容包括对管辖的约定应当是明知的，认可的，在其与A公司签订《债权转让协议》时，应视为其已经认可、接受供货合同关于协议管辖的约定。A公司与C公司签订《债权转让协议》时并未约定管辖法院，因此本案应当按照原合同（供货合同）的约定确定管辖，由于A公司与B公司明确约定了由B公司住所地仲裁委员会裁决，人民法院不应受理，应驳回原告C公司的起诉。

（攀枝花市中级人民法院张渝婕）

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