第一节重要提示

1.1公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担最终责任。

1.2公司四届四次董事会及2019年度股东大会审议通过了本年度财务报告。

1.3公司年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。

第二节公司概况

2.1公司法定名称

中文全称：遂宁银行股份有限公司中文简称：遂宁银行

英文全称：SUININGBANKCO.,LTD.英文缩写：SNB

2.2公司法定代表人：刘彦

2.3董事会秘书：孟坤

2.4.1注册及办公地址：四川省遂宁市国开区明月路58号6栋1-2层、20-24层

2.4.2注册登记日期：2008年1月9日

2.4.3注册资本金：人民币叁拾亿零贰佰伍拾捌万壹仟陆佰零玖元整

2.5.1统一社会信用代码：91510900673528758Q

2.5.2金融许可证号：B0317H251090001

2.5.3邮编及网站：629000www.snccb.com

2.6.1董事会联系方式：电话（传真）0825—2223311

2.6.2客服电话：96677

第三节会计数据及业务数据摘要

3.1截至报告期末，本年度主要利润指标

3.2截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标

第四节股本、股东及关联交易情况

4.1股本变动情况表

4.2报告期末公司前十大股东持股情况

4.3关联交易情况

报告期内，公司认定的关联法人主要为持有公司5%（含）以上股份及向公司派驻董监高人员的股东。截至报告期末，经公司认定的关联法人共11家，共发生关联交易24笔合计155184万元，其中一般关联交易16笔合计56384万元；重大关联交易8笔合计98800万元。关联交易贷款定价均以信贷工作指引中的定价模型为依据，不优于其他非关联方同类交易定价。报告期内发生的关联交易实现收入3114.90万元。全部关联方关联交易授信余额155341.98万元，占资本净额比重29.26%，未超过监管红线50%；关联交易授信余额最大的关联方四川沱牌舍得集团有限公司授信余额49000万元，占资本净额比重9.23%，未超过监管红线10%；未发现一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数超过公司资本净额15%的情况。关联交易符合法律法规、监管要求和公司章程的相关规定。

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

5.1董事人员情况

注：1.2019年7月，公司完成了董事会换届。第四届董事会由13名董事组成，包括董事长1名：刘彦；执行董事2名：周密、李强；非执行董事10名：王辀云、宋国良、李富全、胡柏林、赵骋、杨中淇、谢俊杰，蒋和胜（独立董事）、向锐（独立董事）、张晓玫（独立董事）；2.拟任董事周密、赵骋、杨中淇、谢俊杰、蒋和胜、向锐、张晓玫共7人待经四川银保监局任职资格核准后正式履职。

5.2监事人员情况

注：2019年7月，公司完成了监事会换届。第四届监事会由9名监事组成，包括职工监事3名：王展新（监事长）、陈辉蓉、吴娇；股东监事3名：曹刚、吴盛、李昕睿；外部监事3名：文红星、余梅箭、周刚。

5.3高级管理人员情况

注：1.经四川银保监局（川银保监复〔2019〕663号）任职资格核准，首席信息官陈建全于2019年7月起正式履职；2.2019年7月26日，经公司四届一次董事会审议通过，聘任周密拟任副行长；聘任宋庆、李强为副行长；聘任陈建全、孟坤、胡红、刘春力分别担任首席信息官、董事会秘书、审计部总经理、财务管理部总经理；3.经四川银保监局（川银保监复〔2019〕1044号）任职资格核准，副行长周密于2019年11月起正式履职；4.截至报告日，公司由副行长周密代为履行行长职责。

5.4员工基本情况

截至报告期末，公司员工总人数为799人，其中男员工372人，女员工427人。按学历划分，博士学历6人，硕士学历129人，本科学历567人，专科学历84人，专科以下学历13人。科技人员共47人，占公司员工总人数的5.88%。

第六节公司治理情况

6.1公司治理概况

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的现代公司治理架构，各治理主体之间权责清晰、各司其职，既协调有序又相互制衡。在探索健全公司治理机制的过程中，积极将加强党的领导和提升公司治理水平有机结合，将党的建设相关内容写进公司章程，由公司党委研究决定关系公司改革发展稳定的重大事项，并作为董事会决策的前置程序，公司治理水平得以进一步完善。

6.2独立董事履职情况

报告期内，公司共有2名独立董事。独立董事李由担任董事会风险管理、审计两个委员会主任委员；独立董事张合金担任董事会关联交易、超授权审批两个委员会主任委员。报告期内，独立董事均出席了三分之二以上董事会和股东大会会议，为公司工作时间均超过25个工作日。独立董事与公司之间不存在直接或间接的投资关系，也不存在密切的经营关系，和公司决策层之间不存在关联关系。能够从专业角度出发，客观公正发表意见，独立行使表决权，对全部重大关联交易的公允性以及内部审批程序的履行情况均发表了书面意见，也能够严格按照国家法律法规以及公司章程的规定，忠诚履职，勤勉尽责，为公司合规运行、稳健发展发挥了重要作用。

6.3外部监事履职情况

报告期内，公司共有3名外部监事。外部监事文红星担任监事会提名委员会主任委员；外部监事余梅箭担任监事会监督委员会主任委员；外部监事周刚担任监督委员会委员。报告期内，外部监事均按规定要求出席监事会相关会议，为公司工作时间累计均不少于15个工作日。外部监事严格按照国家法律法规、公司章程及相关制度规定，忠实勤勉履行监督职责，客观发表意见，独立行使表决权，为公司合规运行、稳健发展发挥了重要作用。

6.4组织架构及机构设置情况

公司设立股东大会，由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东主要通过股东大会依法行使权力，股东大会程序和决议合法有效，代表和保障了全体股东的整体合法权益。

公司设董事会，是股东大会的执行机构，对股东大会负责并报告工作。截至报告期末，董事会由10名董事组成，其中独立董事2名；下设战略决策、关联交易控制、风险管理、提名与薪酬、审计、超授权审批、消费者权益保护共7个委员会和董事会办公室。

公司设监事会，是公司内部监督机构，对股东大会负责并报告工作。截至报告期末，监事会由9名监事组成，其中外部监事、职工监事、股东监事各3名；下设监督委员会、提名委员会和监事会办公室。

公司设经营管理层，实行董事会领导下的行长负责制。截至报告期末，由副行长周密代为履行行长职责，设副行长3名、首席信息官1名、审计部总经理和财务管理部总经理各1名。下设办公室、公司金融部等35个职能管理部门，设立成都分行、绵阳分行、资阳分行、德阳分行、广安分行等5家异地分行机构，共42个营业网点。

6.5薪酬管理情况

公司董事会提名与薪酬委员会负责公司薪酬管理工作、拟定薪酬方案以及监督薪酬制度执行情况。截至报告期末，该委员会由4名董事组成，其中独立董事1名，主任委员暂时空缺。

报告期内，公司从合规经营、风险管理、经营效益、发展转型、社会责任共五个方面进行了绩效考核，其中合规经营指标得分率90%，风险管理指标得分率100%，经营效益指标得分率90.74%，发展转型指标得分率89.99%，社会责任指标得分率94%。公司年度实际发放薪酬总额9844万元，其中基本薪酬、绩效薪酬分别占薪酬总量的35%、65%；高级管理人员、中级管理人员、员工薪酬分别占薪酬总量的8.87%、25.69%、65.44%。高级管理人员基本薪酬根据公司薪酬管理制度核定发放，绩效薪酬根据年度绩效薪酬计提方案和考核管理办法等规定，经考核后发放，并对其中的51%进行延期支付；中级管理人员和员工基本薪酬根据薪酬管理制度核定发放，绩效薪酬根据年度绩效薪酬计提方案和考核管理办法等规定，经考核后发放，并对对公司风险有重要影响岗位上员工的绩效薪酬按40.5%进行延期支付。

报告期内，在公司领取薪酬的执行董事（含董事长）、职工监事（含监事长）和高级管理人员（含党委书记）共12人实际领取薪酬总额873万元；非执行董事6人实际领取津贴总额40万元（其中独立董事2人实际领取津贴总额18万元）；股东监事实际领取津贴总额5.4万元；外部监事实际领取津贴总额8.7万元。公司中级管理人员共计102人（其中总行部门56人，分支行46人）全年薪酬收入合计2529万元。涉及对公司风险有重要影响岗位的57人（其中风险管理部、授信审批部、公司金融部、金融市场条线等部门和条线负责人11人以及分支行管理人员46人）全年薪酬合计1696万元，根据规定，严格执行对公司风险有重要影响岗位上员工的绩效薪酬按40.5%进行延期支付。

6.6股东大会召开情况

报告期内，公司共召开股东大会3次，其中年度会议1次，临时会议2次，分别审议通过了2018年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算方案、利润分配方案、关联交易专题报告、风险分析报告，2019年度经营发展目标、财务预算方案，制定《遂宁银行股权管理办法》，修改《章程》，遂宁银行董事监事选举办法等20余项重要议案。历次会议严格执行律师见证制度，流程规范、程序完备，符合相关法律法规规定。报告期内，股东四川融诚旅游开发有限公司和四川永逸装饰有限公司质押公司股权超过其持有股权的50%，因两家股东未向公司派驻董事或监事，故对该两股东委派的股权代表在股东大会上的表决权进行严格限制。

第七节董事会工作报告

报告期内，公司董事会在地方党委政府及上级监管部门的关心指导下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，积极应对新形势、新挑战，努力践行新发展理念。坚持金融回归本源，切实服务实体经济，有效防范化解经营风险，围绕“稳中求进、创新发展”中心主题开展工作，不断完善公司治理，持续提升决策水平。

7.1高效运作科学决策

股东大会会议。年度内公司共召开股东大会3次，其中年度会议1次，临时会议2次，分别审议通过了2018年度董事会工作报告、监事会工作报告，2019年度经营发展目标、财务预算方案，等20余项重要议案。

董事会会议。年度内公司共召开董事会会议8次，其中例会6次，临时会议2次，分别审议通过了2018年度董事会工作报告、财务决算方案、利润分配方案、关联交易专题报告、风险分析报告，2019年度经营发展目标、财务预算方案，“两会一层”换届方案，制定《遂宁银行反洗钱和反恐怖融资管理办法》等50余项重要议案。

专委会会议。董事会各专门委员会根据议事规则及年度工作计划及时召开专委会会议，对经营管理层拟提交董事会审议的事项进行初审，经过充分讨论和深入研究后形成意见或建议提交董事会审议，确保了董事会的科学决策。报告期内，各专委会共计召开会议20余次，科学审议议案50余项。

7.2合理制定经营目标

为妥善应对新的内外环境，把握新机遇，迎接新挑战，有效防控经营风险，年初，公司董事会在全面分析当下经济金融形势的基础上，结合自身发展水平，从工作体系、指标体系、保障体系三方面出发科学制定了2019年度经营发展目标，确立了公司工作方向。截至2019年末，公司资产总额485.37亿元，较年初下降35.53亿元，减少6.82%，其中贷款余额238.49亿元（含类贷款11.65亿元），较年初增长24.38亿元，增长11.39%；负债总额436.18亿元，较年初下降38.27亿元，下降8.07%。其中各项存款余额293.95亿元，较年初增长11.22亿元，增长3.97%；所有者权益49.19亿元，较年初增长2.74亿元，增长5.9%。不良贷款余额4.48亿元，不良贷款率1.91%；拨备覆盖率180.06%，较年初增长29.16个百分点；年末资本充足率16.73%，核心资本充足率15.62%；实现净利润4.47亿元，较去年增长0.09亿元，增幅2.05%。案防安保、内控合规等各方面均符合监管要求；全年安全平稳运行，无案件责任事故发生。根据外部经济金融形势和监管要求，择机推动“1121工程”。

7.3建立健全制度长效机制

根据《商业银行公司治理指引》等监管规定，经三届二十六次董事会提请2018年度股东大会审议通过，对《遂宁银行董事会议事规则》部分条款进行了修订。对董事会采取通讯表决的方式和程序作出明确规定，董事会运作更加规范科学，决策功能得到有效提升。

为进一步完善公司公司治理机制，确保董事忠实勤勉履职，切实保护公司、存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《商业银行董事履职评价办法（试行）》《商业银行公司治理指引》等监管要求及公司《章程》规定，经三届二十六次董事会审议通过，修订《遂宁银行董事履职评价办法》，将董事自评与互评有机结合，细化考评指标，有效提升了考评工作质效。

根据《商业银行股权管理暂行办法》和《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律法规规定，经三届二十六次董事会提请2018年度股东大会审议通过，制订《遂宁银行股权管理办法》，为规范股权管理工作提供有效制度保障。

为完善公司薪酬管理体系，规范薪酬管理，依据《商业银行稳健薪酬监管指引》《商业银行公司治理指引》等监管要求及公司相关制度规定，经四届二次董事会审议通过，对《遂宁市商业银行薪酬管理办法》部分条款作出相应修改，修订后的《遂宁银行薪酬管理办法》更加契合公司经营发展实际，也更加能够调动全体干部员工的工作积极性。

7.4依法合规完成换届

公司董事会按照国家法律法规相关规定及监管部门有关要求，依法合规完成了换届工作，促进了法人治理结构的持续完善。经过充分酝酿讨论，三届二十八次董事会于2019年7月拟定董事候选人名单提交2019年第1次临时股东大会审议通过，选举产生了公司第四届董事会成员。新一届董事会由13名董事组成，其中董事长1名，执行董事2名，非执行董事10名（含独立董事3名）。拟任董事的任职资格待经四川银保监局核准后正式履职。

7.5持续优化组织架构建设

根据公司实际，进行深入调研，不断强化改革创新，持续优化内部组织架构建设工作，进一步明确各机构职责隶属关系。优化后的组织架构能够更好满足战略发展与业务提升的需要，有效地提升了各项工作质量和工作效率。

7.6牢记合规意识严控经营风险

一是从严进行业务审批。在充分发挥评审中心的评审功能基础上，董事会和有关专门委员会按照议事规则及业务管理制度从严审批每一笔业务。报告期内，董事会超授权审批委员会共审批超授权业务195笔，其中贷款182笔，金额合计835935万元；承兑汇票6笔，金额合计114000万元；外币拆借3笔，金额合计350万美元；债券投资3笔，金额合计48000万元；信托1笔，金额20000万元。董事会关联交易控制委员会共审批一般关联交易16笔，金额合计56384万元，其中贷款14笔，金额合计55250万元；保函2笔，金额合计1134万元。董事会共审议重大关联交易8笔，金额合计98800万元，其中贷款7笔，金额合计91800万元；债券1笔，金额7000万元。二是妥善进行资产处置。经四届二次董事会初审后提请2019年第2次临时股东大会审议通过，授权经营管理层近10亿元的资产处置额度，优化了公司多项监管指标，有效改善公司资产质量，不断提升公司整体竞争力。

7.7持续强化关联交易管理

严格按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，继续狠抓关联交易管理。一是就公司2018年度关联交易情况形成专题报告提交2018年度股东大会审议并通过；二是要求各分支行行助及以上管理人员和贷审会全体成员，及时、真实、详尽地报送关联关系情况，并按季度更新关联关系名单；三是责成审计部对2018年度关联交易情况进行了专项审计；四是在年度信息披露报告中对2018年度重大关联交易进行了逐笔披露；五是按照人行遂宁市中心支行《关于进一步开展投保机构股东关联交易情况调研的通知》有关要求，从制度建设、机构设置、风险防范、信息披露等方面全面进行关联交易自查；六是由董事会办公室牵头组织有关部门对分支行关联交易开展了专项检查；七是严格按照董事会及关联交易控制委员会议事规则和相关业务管理制度认真审批每一笔关联交易。

7.8适时评估发展战略规划

为保证公司发展战略规划始终契合自身发展实际，确保其前瞻性、可行性、指导性，促进公司持续稳健发展，董事会战略决策委员会结合最新的经济金融形势，对照公司各项发展现状，通过访谈主要部门负责人的形式，对《2016-2020发展战略规划》进行了年度评估，充分评估了战略规划与实际经营的吻合度、需要改进的地方等内容。经评估，公司《2016-2020发展战略规划》基本达到了预期的目标和效果。为更加切合当下经济金融形势和公司实际，将在部分内容和框架上做进一步调整、补充和完善，

7.9全面开展公司治理专项自评

根据《遂宁银行关于对2018年监管现场检查及内审排查发现问题整改情况开展综合评估的通知》文件精神，由董事会办公室牵头组织有关部门成立专项小组，对2018年公司治理现场检查发现问题整改情况开展全面自查自评，重点评估了各项整改措施的合理性、落实情况、效果等内容。截至报告期末，公司2018年公司治理现场检查发现的23个问题中已整改19个，部分整改2个，正在整改2个，整改效果较好。对尚未完成整改的问题已进一步完善整改计划并加大整改力度，及时完成整改。

7.10按要求完成年度信息披露

按照《商业银行公司治理指引》《遂宁银行董事会信息披露管理办法》相关规定，遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，认真整理、规范编制完成2018年度报告，并于2019年4月30日在《遂宁日报》第5版和第8版两个连排整版以及公司官网公示公告板块进行披露，方便股东和其他利益相关者查阅。该报告真实、详尽地反映了公司概况、会计数据及业务数据摘要、股东股本及关联交易、董监高和员工情况、公司治理情况等重要事项。同时，还完整披露了年度重大关联交易方面的关联方、交易类型、交易金额及标的，薪酬信息方面的年度薪酬发放方案的制定和备案情况、对风险有重要影响岗位员工的具体薪酬信息等内容。

7.11切实做好高管人员管理工作

根据高级管理层及董事会成员的变化，主动加强与监管部门的沟通请示，及时做好相关任职资格申报工作。报告期内，分别报送了周密拟任遂宁银行副行长，周密、杨中淇、谢俊杰、赵骋、蒋和胜、向锐、张晓玫共7名拟任董事以及周密拟任遂宁银行行长的任职资格请示材料，同时还报送了副行长周密代行行长职责的报告。

7.12加强学习持续提升履职能力

为积极应对不断变化的经济金融形势，持续提升决策水平，公司董事会一贯高度重视加强自身学习。报告其内，公司全体董事集中学习了《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》《四川省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等系列文件精神。通过学习领会最新监管要求，全体董事进一步提高了履职能力，增强了工作使命感，有效提升了决策过程中的风险识别和防范能力。

7.13履职尽责有序开展各项工作

一是修改后的《公司章程》经监管部门核准后于2019年5月完成工商变更登记等相关工作。新《公司章程》中，新增了“党的建设”章节，明确了“落实‘三重一大’决策要求，研究决定关系全行改革发展稳定的重大问题，并作为董事会决策的前置程序”内容。二是委托立信会计师事务所对公司2018年度财务会计及3名高管的离任和经济责任进行审计，并出具相关审计报告；责成公司审计部完成对公司的公司治理专项审计，及时发现并有效整改公司治理中存在的薄弱环节。三是按照监管要求及公司履职评价办法有关规定，根据公司全体董事及高级管理层成员平时的履职表现，结合各位董事自评与互评结果，董事会对全体董事2018年度履职评价结果为称职。四是按照工商行政管理部门关于办理营业执照网上申报的最新要求，公司在全国企业信用信息公示系统中更新和完善了企业基本信息、股东信息及企业资产状况等内容，及时完成了营业执照的网上申报。五是严格按照监管有关要求，向监管部门定期报送各种报告和报表。

第八节监事会工作报告

报告期内，公司监事会在各级监管部门的精心指导下，在公司党委的正确领导下，在董事会和高级管理层的大力支持下，按照国家相关法律法规及公司《章程》等制度规定，紧紧围绕公司的工作重心，认真履行各项监督职责。

8.1监事会会议召开情况

年度内公司监事会共召开监事会会议5次，审议通过监事会工作报告、定期财务报告、年度履职评价报告、“两会一层”换届方案、提名第四届监事会非职工监事候选人等10余项议案，认真组织学习监管新政策新要求，及时通报公司重大经营决策、风险管理、内部控制、合规管理、关联交易、消费者权益保护等相关工作情况。

8.2监事会专门委员会会议召开情况

年度内监事会监督委员会共召开2次会议；监事会提名委员会共召开3次会议。各专门委员会均能够按照公司章程和议事规则开展工作，审议职责范围内的各项议题。

8.3认真开展履职监督与评价

一是列席党委会、董事会、经营管理层干部选聘等会议，对董事会、高级管理层换届流程的合规性进行监督。二是高效开展战略评估工作，对战略制定和执行情况进行监督并提出评估意见。三是通过审阅工作报告、列席会议，现场调研等方式对落实董事会决议、薪酬的合规性合理性等情况进行持续监督。四是有序组织开展年度履职评价工作，并按规定向股东大会和监管部门报告履职评价情况。

8.4积极开展财务管理监督

一是审慎审议定期财务报告、利润分配方案、预算方案等，确保报告内容真实、完整，相关的利润分配方案和预算方案合规合理。二是对公司重大财务决策事项进行监督。三是监督推进增收节支工作，强化财务管理的分析和控制职能。四是对大额资金支付，大宗物品采购的合规性和合理性进行监督。五是对外部审计工作的独立性、有效性进行监督。六是要求全行干部员工严守财经纪律，依法合规开展工作。

8.5不断强化风险管理监督

一是持续监督推进风险管控机制和流程的建设与完善。二是全面掌握公司风险现状，积极与经营管理层就公司面临的区域性、行业性、政策性风险进行沟通探讨。三是监督推进风险资产核销、风险贷款处置等工作。四是对大额授信项目的审查审批进行监督。五是要求相关部门强化员工的培训，有效防范操作风险。六是高度关注信息科技风险、声誉风险等各类风险，结合实际案例进行风险提示。七是针对管理中的薄弱环节进行提示。

8.6扎实开展内部控制监督

一是听取内部控制评价情况，及时全面了解内部控制现状。二是持续监督完善内部控制治理架构，优化流程建设，完善信息报告制度，提升精细化管理水平。三是持续监督推进新机房和信息系统建设工作，提升信息化管理水平。四是监督推进合规文化建设工作，营造良好的合规文化氛围。五是监督推进“巩固治乱象·促进合规建设”回头看工作。六是督导落实扫黑除恶各项措施。七是监督推进P2P资金存管业务排查，强化资金存管业务风险管理。八是高度关注反洗钱机制建设及落实。九是要求认真落实监管部门监督检查意见和风险提示，对潜在风险进行有效排查和整改。

8.7加强监事会自身建设

一是顺利完成监事会换届工作，新一届监事会组织架构及人员构成均符合国家法律及监管规章要求。二是加强制度建设，修订了《监事会工作办法》。三是组织新一届监事认真学习监管制度规章及政策文件，提升监事的履职能力和政策水平。

第九节风险管理情况

9.1风险管理策略

9.1.1董事会、高级管理层对风险的监控能力

公司董事会承担风险管理的最终责任，决定公司整体风险战略、风险管理政策、风险限额和重大风险管理制度，通过董事会超授权审批委员会、董事会风险管理委员会、董事会审计委员会等审议监督经营层上报的各项风险相关事项，以有效防控风险。高级管理层根据董事会授权履行风险管理职责，执行董事会制定的风险战略，落实风险管理政策，制定覆盖全部业务和管理环节的风险管理制度和程序，通过风险管理委员会、贷款审查委员会等风险相关控制委员会进行风险决策，并通过前台业务部门、分支机构，风险管理部门，审计部门等“风险管理三道防线”进行风险防控，从而对公司全面风险进行有效防范和控制。

9.1.2风险管理的政策和程序

公司形成信用风险、市场风险、操作合规风险（包括操作、法律、合规、洗钱风险）、流动性风险、信息科技风险、表外业务风险、银行账簿利率风险、声誉风险、战略风险等九大风险管理制度、流程体系，建立了风险管理“三道防线”。总行各风险条线管理部门为各风险的日常管理部门，其他相关部门、总行营业部及各分支行为各风险日常管理部门的配合、协同机构，共同组成风险管理体系的“第一道防线”；风险管理部为公司风险管理的“第二道防线”，牵头组织、督导各风险管理开展工作，定期不定期进行监督、检查，并及时向风险管理委员会、高级管理层、监事会、董事会进行报告；审计部独立于一、二道防线，为公司风险管理的“第三道防线”，直接对董事会负责，主要负责一、二道防线风险管理情况的审计工作。“三道防线”各司其职、协同运转，对公司全面风险有条不紊的进行管理。

9.1.3内部控制和全面审计主要监管指标表

注：表内数据来源于非现场监管报表（1104报表）。

9.2信用风险管理贷款五级分类表

单位：万元，%

公司形成全面的信用风险识别、计量、监测、控制体系，建立了完善的信贷资产“三查”制度、资产质量监测机制、信用风险指标监测机制、风险预警机制等。进一步加强了信用风险信息系统支撑，完成了新一代信贷管理系统建设，优化了客户风险预警系统、EAST、MAST监管系统等系统功能，提升了信用风险管理水平。成立了风险资产清收总队，形成专业、有效的信贷风险资产处置流程，提高了风险资产处置效率和专业水平。报告期内，公司信用风险总体可控。

9.3市场风险管理

截至报告期末，公司自营同业资产（含同业存单）规模181.01亿元，其中自营债券投资71.43亿元，同业借款（拆出）11亿元，买入返售债券12.56亿元，买入返售票据3.57亿元，存放同业10.03亿元，买入同业存单40.26亿元，货币基金投资2亿元，应收类其他投资28.15亿元，收益凭证2亿元；发行同业存单余额为44.75亿元；同业负债（不含同业存单）规模为70.59亿元，其中同业借款（拆入）14.50亿元，同业存放3.53亿元，卖出回购债券39.26亿元，卖出回购票据13.30亿元，各自营投资品种均未触及止损限额。国际结售汇头寸61万美元，未出现超过设定外汇头寸限额的情况。交易账户资产54.49亿元，一般市场风险资本要求、风险加权头寸总额为1.06亿元。报告期内，公司建立了市场风险管理前、中、后台分离机制，通过资金管理系统进行控制；完善了限额管理机制；完善了监督、检查、审计等机制，持续进行监督、监测，强化合规管理；同时持续按照流动性新规、大额风险暴露新规、资管新规等进行业务规范，持续符合监管要求，市场风险总体可控。

9.4流动性风险管理

报告期内，公司资本充足率呈现上升趋势，持续满足监管要求。截至报告期末，公司资本充足率16.73%，同比上升2.04个百分点，高于监管标准6.23个百分点；一级资本充足率和核心一级资本充足率均为15.62%，同比均上升1.47个百分点，分别高于监管标准7.12个百分点和8.12个百分点。资本充足率上升的主要原因是报告期内公司资产规模同比减少18亿元，减幅3.59%，风险加权资产同比下降9.97亿元，降幅3.05%，净资产同比增加3.28亿元，增幅7.07%。净资产增幅高于风险加权资产增幅。

报告期内，公司存贷比、流动性比例有所弱化，主要原因是年内对资产、负债结构进行了持续优化、调整；超额备付金率大幅下降是因为年内提高了资金使用效率；各项指标整体较为稳定，流动性风险总体可控。公司建立了完善的流动性压力测试机制，通过单一敏感性和综合情景压力测试两种手段，在选定的风险因素及假设条件下进行测试，同时结合宏观经济环境和公司各阶段业务发展特点引入新的敏感性因素，调整压力测试情景，提高测试频率，加大测试力度。从全年的测试结果整体来看，随着压力的增强，各项指标呈现逐步下降的趋势。在轻度、中度压力条件下，部分指标出现不能满足监管需求的现象，但总体能够满足监管要求；在重度压力下，可以通过优质流动性资产储备、主动负债等方式有效缓释流动性压力。根据压力状况下流动性的变化情况，公司制定了相应的缓释措施，确保了流动性的稳定。此外，公司成立了专职流动性日常管理部门司库，提高了流动性风险管理专业化程度；建立了每日头寸监测机制，加强主动负债管理能力；健全了考核指标，加大了FTP考核，强化绿色存款、日均存款考核力度；着力拓展稳定资金来源渠道，缓解负债集中度过高问题，增强存款稳定性，控制期限错配风险。流动性风险总体可控；建立了流动性风险管理系统、头寸管理系统，进一步强化了流动性风险管理的精细化水平；总体风险可控。

9.5操作合规风险管理

公司操作风险管理以强化内部控制为重点，着力夯实业务合规操作和案件防控基础，稳步推进合规文化建设，加强业务操作合规培训、考试力度，认真落实案件（风险）专项治理工作，加强案件警示教育，加强操作合规风险监督检查工作，强化员工行为排查，强化反洗钱管理制度、流程、系统建设，积极落实扫黑除恶专项斗争等工作，持续提升公司操作合规管理水平，实现了全年案件事故“零”目标。

9.6表外风险管理

报告期内，公司承兑汇票余额为9.99亿元，发生垫款108万元。

9.7科技风险管理

报告期内，公司加大了金融信息化建设投入，逐步扩大基础平台、渠道服务、业务处理、内部支持等4大类应用系统规模；同时对各老系统进行更新换代，新理财销售系统、移动支付收单系统顺利投产，新信贷系统完成建设，新机房建设中，新核心完成招标。目前在用信息系统约为70个，搭建了“两地多机房”的应用和数据级备份。进一步增强了信息科技支持力度。此外，公司持续强化信息科技风险管理“三道防线”作用，进一步规范了信息科技风险、业务连续性管理流程，将重要信息系统安全运行、业务影响分析、重要信息系统投产风评、重要信息系统应急演练、重要外包商回访等工作常规化，问题整改台账规范化。年内加强重要信息系统业务投产安全评估、风险评估管理，重要外包商回访检查，重要信息系统关键设备生产运行安全风险评估，重要信息系统演练，业务连续性排查评估，确保整体信息科技风险可控。

9.8声誉风险管理

公司进一步完善了声誉风险管理体系，完善了新闻发言人制度、对外披露机制、新媒体宣传体系、专人每日舆情监测机制和网评舆论正向导向机制，及时妥善应对、处理各种舆情状况。报告期内，声誉风险总体可控。

9.9其他风险管理

公司制定了《2016-2020年发展战略规划》，并于2019年3月进行了评估，战略规划内容整体较为科学，风险可控。银行账簿利率风险建立了完善的风险管理制度、流程，整体风险可控。

第十节社会责任报告

报告期内，公司以服务立行，树立优质品牌形象；认真做好投诉处理，切实保护客户权益；服务实体经济，履行企业经济责任；发展绿色金融，构建良好业态环境，全年有效地履行了社会责任。

10.1服务立行，树立优质品牌形象

一是积极推进网点转型，打造优质文明服务。公司继续秉承“时刻相伴·遂您心愿”的理念，坚持以客户为中心，在总行统一部署下，积极推进网点转型，致力于为金融消费者提供专业和满意的优质服务。新设立广安分行，正式形成“成德绵+遂资广”网点布局。二是扎实开展金融宣教，普及公众金融知识。公司先后组织了“金融知识进万家”、“3.15金融消费者权益日”、“金融知识普及月”、“金融知识万里行”等多次集中宣教主题活动，有序推进防范非法集资、反洗钱、反假货币、国库主题知识宣传。三是慈善公益活动并举，积极履行社会责任。按照精准扶贫的工作思路，对口帮扶射洪市沱牌镇大舜村、蓬溪县鸣凤镇桂枝村、中江县元兴镇跳蹬村、射洪市武安镇白马庙村等四个行政村。其中通过因地制宜开展产业帮扶，成功助推大舜村于2019年10月退出贫困村行列。此外，积极参与“童伴计划”、“微心愿”、“情系未来，善行遂州”等多个主题公益活动，年度内公司各项公益捐献支出累计达320余万元，常态化关心服务留守儿童1424名，帮扶困难学子实现微心愿100个。

10.2提升消保温度，诠释责任担当

一是机制创新，不断完善消费者权益保护相关制度。公司制定了《信访工作管理办法》《个人金融信息保护管理办法》等制度，修订了《金融知识宣传教育工作管理办法》《消费者权益保护工作考核评价管理办法》两项制度。二是以客户为中心，妥善处理各类投诉，投诉处置成功率达到100%。三是积极开展员工教育培训，年度内进行员工消保培训2次，消保知识考试1次，进行服务质量培训60余次，柜面员工培训覆盖率达100%。四是大力开展金融消费者宣传教育活动达210余次，包括开展“3·15”宣教周活动、普及金融知识万里行、“普及金融知识，守住钱袋子”、金融知识进万家等，着力促进了金融消费者金融知识水平的提高。五是继续加强考核管理，公司将消保工作纳入目标责任制考核及条线绩效考核中，并提高了季度绩效考核占比，强化了员工对消保工作的重视程度。消保工作任重而道远，公司将继续秉承社会责任，以更高的主动性和自觉性，切实履行消费者权益保护工作职责，不断提升消费者权益保护工作水平。

10.3服务实体经济，履行企业经济责任

加大对民营经济和小微企业的支持力度。截至报告期末，公司全年新增信贷投放32.34亿元，较年初增长15.95%，其中“涉农”贷款38亿元，较年初减少1.59%；普惠型小微贷款（单户授信1000万（含）以下）余额32.83亿元，较去年同期增长16.46%，高于各项贷款增速0.51个百分点；户数2479户，较去年同期增加397户；加权平均利率7.36%，较去年末低0.14%。以支小再贷款为托手，以优惠利率向优质小微企业累计发放支小再贷款533笔，累计发放金额10.86亿元，贷款加权平均利率为6.33%。

10.4发展绿色金融，支持和促进生态文明建设

一是发展绿色信贷，建立完善绿色信贷管理制度，优化信贷资源配置。二是强化环境社会风险防范与管理，健全流程细节，从各方面进行风险识别、防范和处理，做好风险防控工作。三是提升公司自身环境和社会表现，打造绿色办公、绿色科技和绿色采购，提高服务水平，促进发展方式转变，实现高质量发展。报告期内，公司以绿色理念为标准，创新绿色信贷产品和服务、提升风险管理能力、完善信息披露、加强企业文化建设，有计划有秩序地逐步退出“两高一剩”等限制类存量贷款，减少增量，压缩总量，持续打造绿色信贷战略体系，并对地方绿色经济、低碳经济、循环经济形成较好支持，有效防范环境和社会风险，较好推动地方经济的发展。

第十一节重大事项

11.1注册资本变动情况

报告期内，公司总股本无变化。

经公司2018年度股东大会审议通过，原股东四川省烟草公司遂宁市公司将持有的公司股份560,612.69股（占比0.02%）转让给股东四川鼎富贸易有限公司。转让实施后，四川鼎富贸易有限公司持有公司股份由147,537,431.68股增加至148,098,044.37股，占比由4.91%增加至4.93%；四川省烟草公司遂宁市公司不再持有公司股份。

11.2分立、合并、收购和重大投资事项

报告期内，公司无分立、合并、收购和重大投资事项。

11.3重大诉讼、仲裁事项或重大案件

报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项和重大案件。

11.4董事、监事和高级管理人员变动情况

2019年7月，公司完成了董事会换届。第四届董事会由13名董事组成，其中董事长1名，执行董事2名，非执行董事10名（含独立董事3名）。拟任董事周密、赵骋、杨中淇、谢俊杰、蒋和胜、向锐、张晓玫共7人待经四川银保监局任职资格核准后正式履职。

2019年7月，公司完成了监事会换届。第四届监事会由9名监事组成，其中职工监事3名（含监事长1名），股东监事3名，外部监事3名。

2019年7月，公司四届一次董事会聘任周密拟任公司副行长；聘任宋庆、李强为公司副行长；聘任陈建全、孟坤、胡红、刘春力分别担任公司首席信息官、董事会秘书、审计部总经理、财务管理部总经理。

经四川银保监局（川银保监复〔2019〕663号）任职资格核准，首席信息官陈建全于2019年7月起正式履职；

经四川银保监局（川银保监复〔2019〕1044号）任职资格核准，副行长周密于2019年11月正式履职。截至报告日，公司由副行长周密代为履行行长职责。

11.5其他重大事项

经四川银保监局（川银保监复〔2019〕39号）批复同意，广安分行于2019年4月8日顺利开业。

第十二节财务报告

12.1审计意见

公司2019年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字〔2020〕第ZD30003号）。

12.2财务报表（详见附件：资产负债表、利润表、现金流量表）。

12.3财务报表附注详见公司官网。

遂宁银行股份有限公司董事会

2020年4月30日-->