第一节重要提示

一、本行于2020年5月19日召开了新余农村商业银行股份有限公司第三届董事会第16次会议，应出席董事11名，实到董事11名，以记名表决的方式审议通过了《新余农商银行2019年度信息披露报告》。

二、江西惠普会计师事务所根据《审计准则》对本行2019年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

三、本年度报告所载财务数据及指标除特别说明外，均为本行合并数据，货币单位以人民币列示，除特别注明外，均以千元为单位。

四、请投资者认真阅读本年度报告全文，本行已在报告中描述存在的主要业务、风险及拟采取的应对措施，敬请参阅本报告第三节“经营情况与分析”中有关内容。

第二节公司简介

一、公司信息

中文全称：新余农村商业银行股份有限公司

中文简称：新余农商银行

英文全称：XinYuRuralCommercialBankCo.,Ltd

英文简称：XinYuRuralCommercialBank

公司法定代表人：周斌

注册资本：1,425,571,443元

注册地址：江西省新余市渝水区仰天岗东大道259号

邮编：338000

公司网址：http://www.xynsyh.com

电子邮箱：xynhhbgs@sina.com

服务热线：96268

二、报告期内本行从事的主要业务

本行的主营业务范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、注册资本变更情况

四、会计数据和财务指标摘要

单位：千元

注：1.营业收入包括利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动损益、汇兑收益和其他业务收入。

2.营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、其他营业成本。

3.拨备前利润=利润总额+资产减值损失。

五、非经常性损益主要项目及金额

单位：千元

注：1.政府补贴为当地政府对本行上年度发放的涉农贷款增量奖励。

2.捐赠支出主要是本行对贫困村捐赠的扶贫资金。

六、吸收存款和发放贷款情况

单位：千元

注：贷款已减值利息为用于核算和反映已减值贷款的摊余成本计提的利息。

七、主要监管指标

（一）主要监管指标情况

（二）资本充足情况

1.资本充足率情况

（1）资本充足率计算范围

资本充足率，是指本行持有的符合《商业银行资本管理办法（试行）》规定的资本与风险加权资产之间的比率。

一级资本充足率，是指本行持有的符合《商业银行资本管理办法（试行）》规定的一级资本与风险加权资产之间的比率。

核心一级资本充足率，是指本行持有的符合《商业银行资本管理办法（试行）》规定的核心一级资本与风险加权资产之间的比率。

（2）资本及其构成

单位：万元

（3）风险加权资产

按照《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令〔2012〕1号）监管规定的统计口径计算如下：

单位：万元

2.风险暴露和评估

（1）信用风险

a.信用风险暴露计量方法

按照银监会《商业银行资本管理办法（试行）》的要求，本行现阶段采用权重法计量信用风险加权资产。

b.贷款损失准备情况

2019年计提贷款损失准备0.79亿元，核销不良贷款2.6亿元，因收回不良贷款转回减值损失准备0.19亿元。2019年末，贷款损失准备共计13.81亿元。

c.信用风险暴露余额及分布

表内信用风险加权资产风险暴露余额及分布

单位：万元

表外信用风险加权资产风险暴露余额及分布

单位：万元

d.主要表外项目情况

2019年末，本行银行承兑汇票余额为5.71亿元，减少1.58亿元,降幅21.67%。信用卡承诺0.84亿元，增加0.33亿元。非保本型理财产品2.4亿元，净值型理财产品0.11亿元。

（2）市场风险

a.市场风险计量方法

本行目前采用标准法计量市场风险。

b.市场风险资本要求及风险加权资产

（3）操作风险

a.操作风险计量方法

本行目前采用基本指标法计量操作风险。

b.操作风险资本要求及风险加权资产

单位：万元

3.杠杆率

单位：万元

第三节经营情况与分析

一、概述

2019年度，本行进一步创新工作机制，创新工作举措，统筹抓好扶实体、防风险、严管理、强服务、优机制等重点工作，业务经营持续向好,经营效益稳步提高,风险化解进展明显，较好完成了各项工作任务。

（一）资金实力不断增强。各项存款余额283.69亿元，增加24.22亿元，增幅9.34%。其中：对公存款106.13亿元，比上年增加9.26亿元；个人存款177.56亿元，比上年增加14.96亿元。

（二）信贷结构持续优化。各项贷款余额233.42亿元，增加18.2亿元，增幅8.45%。其中涉农贷款余额123.17亿元，实现了“一个不低于”目标；小微贷款余额96.04亿元，实现了“两增两控”目标。

（三）经营效益稳步提高。实现各项收入16.27亿元，净利润1.68亿元，同比增加0.23亿元。

（四）风险化解成效明显。不良贷款率降至3.72%，下降1.06个百分点。本年度增提各项减值准备3.54亿元，至年末各项减值准备余额21.32亿元，抵御风险能力不断提高。

二、主营业务分析

（一）收入与成本

1.利息净收入

单位：千元

2019年，本行坚持“立足本土、服务社区、支农支小”的战略定位，落实国家普惠金融政策，将新增信贷资源更多地支持单户金额1000万以下民营企业、小微客户及涉农客户，通过整村授信等一系列强有力措施，组织260多名干部员工不分白天和黑夜奋战在一线，把信贷、存款、理财、信用卡、社保卡激活及ETC等金融服务送到老百姓的家里，存贷款规模实现“双增长”，经营效益稳步提升。

2.资产减值损失

单位：千元

2019年，本行资产质量进一步向好，减值准备计提相应减少，全行共计提各项资产减值损失3.54亿元。

3.利润表其他事项

单位：千元

注：1.手续费及佣金净收入减少主要是存量结构化融资业务资产逐步收回，加之本行正逐步探索净值型理财产品，原理财规模及发行频度有所减少进而手续费收入减少。

2.投资收益增加主要是为有效应对市场波动，提前出售了部分债券，同时本年进一步压缩收回部分结构化融资项目，投资收益因此增加。

3.汇兑收益减少主要是当年美元汇率波动较大，本行谨慎持有结售汇综合头寸，汇兑损益因此减少。

4.其他业务收入减少主要是贵金属销量下降所致。

5.其他业务成本减少亦为贵金属销量下降所致。

6.所得税增加主要是本年计提结构化融资减值准备及部分企业债券减值准备，根据税法相关规定，作为当年应纳税所得额调增项缴纳所得税。

三、资产负债情况分析

（一）资产构成及变动情况

2019年末，本行总资产为352.13亿元，较上年增幅6.36%。本行持续发挥区域主力银行优势，持续加大对小微、“三农”领域的信贷投放力度，促进全市经济平稳较好发展，同时继续开展买入返售、债券持有等金融市场业务，资产规模稳步增长。

1.发放贷款和垫款

贷款和垫款是本行资产的主要组成部分。报告期内，本行贷款及垫款情况如下：

单位：千元

在“立足本土、服务社区、支农支小”战略定位的指导下，本行不断加大对三农、小微和民营企业的金融服务，不断加快信贷产品创新和数字科技力度，不断丰富金融产品和服务手段，积极满足客户不断变化的金融需求，通过金融服务的改进和提升，让广大市民及客户更认可本行。

截至2019年12月31日，本行贷款前十大客户如下表所示：

单位：万元

根据中国银监会颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》，本行向任何单一借款人发放贷款，以不超过本行资本净额10%为限。本行的贷款集中度相对较低，截至2019年12月31日，单一最大人民币借款人贷款额占资本净额为8.02%，前十大人民币借款人贷款总额占资本净额38.95%。

2.可供出售金融资产

单位：千元

2019年末可供出售金融资产较上年增加2.6亿元，增幅41.43%，主要系本行综合考虑风险及资产收益，调整持有投资类产品的配置。

3.持有至到期投资

报告期内，本行持有至到期债券的主要投资方向为政策性银行债券。政策性银行债券由政策性银行发行，收益相对较高、风险小、流动性好，综合本行实际情况，该类债券是一种较好的投资选择。报告期末，本行持有至到期投资中的政策性银行债券投资余额为39.76亿元，占持有至到期投资总额的52.11%。

4.资产其他事项

单位：千元

注：1.买入返售金融资产主要是用以回购业务持有的资产，报告期内主要以短期交易为主。

2.存款同业款项减少主要为是充分利用资金，减少上存省联社清算资金。

3.拆出资金为本年外汇资金为获取收益在拆放市场上拆放的款项。本年减少主要是外汇存款减少，加之汇率波动较大，审慎拆放资金市场。

4.长期股权投资为本行入股省联社资金。

（二）负债结构及其变动情况

1.吸收存款

2019年，本行持续抓好资金组织，在首季开门红开展了“欢天喜地过大年”“浪漫情人节”等存款营销活动，奠定了存款增长基础。同时大力加强与市、县、区及乡镇财政、涉农等单位和部门的沟通，加强存量财政、涉农等资金维护，推出了“百福·薪满溢”等存款产品，多渠道拓展资金来源，年末存款余额283.69亿元，增加24.22亿元，为近5年增长之最。

2.负债其他事项

单位：千元

注：1.向中央银行借款增加主要是为加大支农支小力度，向当地人民银行申请的扶贫再贷款及支小再贷款增加。

2.同业存款减少主要是本年存款增长较好，减少了向同业机构融入款项。

3.卖出回购金融资产主要是为本行买入返售金融资产相匹配开展回购业务所融入的资金。

4.应交税费增加主要是应交所得税增加所致。

（三）所有者权益结构及变动情况

单位：千元

1.实收资本（股本）变动情况请参照“第六节股份变动和股东情况一、股份变动情况”

2.资本公积增加主要是本行根据《全省辖内农商银行2019年度会计决算工作指导意见》的要求，将收回的资产、股权已置换及剥离不良贷款本金和利息，按照其规定纳入资本公积科目核算。

3.一般风险准备增加主要是按照《全省辖内农商银行2019年度会计决算工作指导意见》要求，将收回的央行票据已置换不良贷款本金核算。

四、投资情况

（一）总体情况

本行的投资主要以债券投资为主，2019年末，债券及存单投资总额63.28亿元，同比增幅13.42%。为优化投资资产结构，加大了对风险较低的同业存单、政策性银行债和商业银行债的配置，适当补充了部分已到期地方公用企业债。

目前，本行所配置的债券均正常到期兑付。

（二）重大股权投资情况

报告期内，本行无重大股权投资情况。

五、重大资产和股权出售

报告期内本行无出售重大资产和股权事项。

六、与本行业务有关的风险

（一）信用风险

信贷业务是本行的主要业务收入来源，信用风险是本行面临的主要风险，目前本行业务中涉及该类风险的包括授信、债券投资等业务。

1.授信业务信用风险

（1）不良贷款风险

单位：千元

注：2019年当年计提贷款减值损失0.79亿元，至年末贷款损失准备余额为13.8亿元。

截至2019年12月31日，不良贷款余额8.69亿元，较年初减少1.6亿元；不良贷款率3.72%，较年初下降1.06个百分点，不良贷款实现“双降”。2019年，本行持续优化信贷结构，不断强化信贷风险防控，全面从严控制新增贷款质量，全力抓好不良贷款清收盘活工作，信贷资产质量持续向好。

（2）贷款投放集中度风险

本行制定了《新余农商银行统一授信管理办法》，逐步控制与改善贷款客户集中度风险。按照银保监会大额风险暴露有关监管规定，商业银行对非同业单一客户贷款余额不得超过资本净额的10%，对非同业单一客户的风险暴露不得超过一级资本净额的15%，商业银行对非同业集团或经济依存客户风险暴露不得超过一级资本净额的20%。截至2019年12月31日，本行对最大非同业单一客户贷款余额占本行资本净额比例为8.02%，对最大非同业单一客户的风险暴露占本行一级资本净额比率为8.8%，对最大非同业集团或经济依存客户的风险暴露占本行一级资本净额比率为13.61%，非同业单一客户风险暴露和非同业集团或经济依存客户风险暴露均符合银保监会监管要求。

（3）表外授信业务风险

本行目前办理的表外授信业务主要包括银行承兑汇票、银行保函等。本行通过严控保证金比例、核查贸易真实交易背景、合同履约等措施，加强了对表外授信业务的风险管理和控制，降低了本行表外授信业务风险水平。

2.债券投资信用风险

截至2019年12月31日，本行债券投资余额为54.40亿元，其中政策性银行债、金融债等低风险债券为45.74亿元，地方公用企业债券8.66亿元，且所有地方公用企业债券流动性相对较好，均能在银行间市场进行变现与流通。

为有效防范信用风险，本行采取了一系列措施：一是加强发行人授信管理。根据最新的监管要求以及本行的业务实际，对《新余农商银行同业业务授信管理办法》和《新余农商银行债券业务授信管理办法》进行更新和完善，严把发行人准入及授信关。二是不断优化债券结构。2019年，本行增持债券主要为政策性银行债券和商业银行债券2个品种。同时，新增非金融企业债由原来的外部评级AA+债券调整为AAA的高评级债券，以便降低信用风险。三是根据银保监部门建议，对部分风险权重大于零的债券按照正常类计提减值准备0.2亿元。本行债券投资业务未发生违约事件，债券投资信用风险总体可控。

（二）流动性风险

流动性风险体现了银行的资产负债管理能力，当银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而银行不能及时调剂资金头寸时，可能导致流动性不足而面临支付风险。央行存款准备金、利率等货币政策的变化，本行信贷规模、不良贷款增长、存款水平的波动、货币市场融资困难等因素，均会影响本行的流动性。

1.主要流动性风险指标

截至2019年12月31日，本行存款余额283.69亿元，较年初增加24.22亿元，增幅9.34%；流动性负债139.15亿元，流动性资产60.62亿元，流动性比例为43.57%，高于监管最低要求（25%）18.57个百分点，流动性处于较优水平。

2.资产负债到期日分析

本行针对流动性管理制定了《新余农商银行流动性风险应急预案》、《新余农商银行流动性风险管理办法》等流动性管理办法，业务部门根据资金临时性缺口情况，可以从银行间市场通过回购等方式弥补临时性资金缺口。报告期内，本行运用全省农商银行资金头寸管理系统，做好日常资产负债到期日分析，做好表内外资产负债管理，使流动性管理更为快速便捷。

（三）市场风险

目前，本行面临的主要市场风险是由于利率、汇率的波动对资产负债表表内与表外项目价值产生的可能损失所形成的风险。在市场化环境下，利率和汇率的波动，将导致与银行债权、债务和交易相关的金融产品的市场价格发生波动，可能会给商业银行带来损失。

1.利率风险

本行为有效防范利率风险，采取的措施主要有：一是加强宏观经济的研究，从多种渠道收集反映经济情况、货币政策的信息，尤其是对中央银行的货币供应量、公开市场操作动向等时刻关注，对利率走势做出较为合理的预测分析，提高对市场的敏感度。二是根据对市场利率的走势分析以及对历史利率区间的观察，对本行债券持仓的久期进行必要的调整。通过合理预测市场利率水平的走势并及时调整本行债券持仓的久期，达到较好的利率风险控制水平。

2.汇率风险

本行面临的汇率风险主要有交易风险、折算风险。交易风险指在运用外币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动而蒙受损失的可能性。折算风险指银行将外币转换成记账本位币时，因汇率变动而呈现账面损失的可能性。

本行外汇业务以美元为主，2019年人民币兑美元汇率波动较大，为有效规避汇率波动风险，本行对每一笔代客结汇做到了实时平盘，同时减少综合头寸持有，加之外汇业务量小，汇率风险总体可控。

（四）操作风险

本行在各项业务经营管理中，严格按照相关法律法规及各项业务管理制度、程序进行规范操作，不断完善公司治理架构，提升操作风险管理能力，确保业务整体运行质量和效率。同时，不断强化柜面操作风险管控，有效规范柜面业务操作，通过常规检查与突击检查相结合，并利用相关业务监督系统全方位监督柜面业务，做到及时发现问题，及时防控风险，加强柜面人员专业素质和操作技能培训，增强员工风险防范意识，有效降低柜面操作风险隐患；持续优化信贷制度流程，加大信贷制度执行力度和信贷常规检查频率，加强员工在信贷领域廉洁和行为规范管理，加强信贷人员培训力度，推进信贷文化建设，全力打造一支专业化、规范化的信贷队伍。

（五）同业风险

本行其他同业业务主要包括买入返售业务及转贴现业务等。相关同业业务风险主要表现为交易对手的识别风险。本行采取了一系列措施做好交易对手的识别及授信工作：一是及时根据最新的监管规定完善《新余农商银行同业业务授信管理办法》《新余农商银行债券业务授信管理办法》，并在日常授信中严格执行，避免授信工作流于形式。二是严格执行省联社及本行两级授信规定，相关业务的交易对手必须同时在省联社和本行的授信名单内，同时，各业务交易额必须在分项授信额度内，且所有业务的交易总额不得超过该交易对手的综合授信额度。三是设置中台风控岗，负责交易对手授信及用信的管理，建立相关台账进行实时的动态监控。

七、机构建设情况

本行内设18个职能部门、1个总行营业部、7个一级支行、7个二级支行，54个营业网点（含4个流动网点）遍布新余市城区和所有乡镇。

第四节重要事项

一、2019年度利润分配方案

报告期内，实现账面净利润16786万元，加上以前年度留存未分配利润14085万元、以前年度利得83万元、汇率折算收益1万元，减去所得税汇算清缴损益调整336万元、以前年度损失391万元，可供分配利润为30228万元。

利润分配顺序：按净利润的10%比例提取法定盈余公积1679万元；将免征农户小额贷款利息收入减征企业所得税10万元，纳入盈余公积科目下的特种专项准备明细科目核算；按照2019年末实收资本总额11%的比率提取股金红利15681万元；留存未分配利润12858万元。

二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内本行无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内本行无合并报表范围发生变化的情况。

四、聘任会计师事务所情况

五、重大诉讼、仲裁事项

报告期内本行无重大诉讼、仲裁事项。

六、处罚情况

报告期内，本行董事、监事、高管人员未受到司法部门处罚。

七、关联交易

为规范本行关联交易行为，控制关联交易风险，保护存款人和其他客户的合法权益，确保本行安全、稳健运行，本行严格按照监管规定管理关联交易，本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%，本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%，本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%，与关联方的关联交易遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。2019年末，本行资本净额34.9亿元，本行关联方关联交易授信总计12户，涉及公司13家公司，授信总额为11.85亿元，占资本净额33.95%，其中最大一个关联方授信金额2.1亿元（敞口1.5亿元），占资本净额6.02%，最大一户集团客户的授信金额3.67亿元，占资本净额10.51%，符合关联交易监管规定。

八、委托他人进行现金资产管理情况

（一）委托理财情况

报告期内，本行未发生正常业务范围之外的委托理财事项。

（二）委托贷款情况

报告期内，本行未发生正常业务范围之外的委托贷款事项。

九、社会责任情况

详见本行2019年社会责任报告。

十、其他重大事项

报告期内，本行无需要说明的其他重大事项。

第五节股份变动和股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况表

单位：股

（二）股份变动原因

一是2019年5月25日本行第十次股东大会审议通过《新余农商银行2018年度利润分配方案》，分红增加了本行股本27,952,381股。

二是按照本行章程规定，本行股东所持的股份按规定办理登记手续，可依法转让、继承和赠与,导致本行股权结构略有变动。

二、股份登记情况

本行委托第三方股权登记托管机构——江西联合登记结算有限公司，对本行股权进行集中统一登记托管，包括初始登记、变更登记、质押登记、股权冻结、代办分红派息、股权查询、股权证明等。

三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况

1.本行股东数量及持股情况

报告期末普通股股东总数4798名，其中法人股68名、自然人股4730名。

本行前十名股东持股情况

2.本行控股股东情况

本行单一最大股东持股比例为9.79%，不存在控股主体和控股股东。

3.本行实际控制人情况

本行单一最大股东持股比例为9.79%，与其他股东无关联关系，不存在控股主体和实际控制人。

第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事基本情况

（一）董事基本情况

（二）监事基本情况

二、高级管理人员情况

三、本行董事、监事变动情况

四、员工情况

（一）员工数量级教育程度

（二）薪酬政策

近年来，本行树立“以人为本”的理念，坚持“当期绩效决定薪酬、长期业绩决定升迁”及“按劳取酬、多劳多得”的激励原则，不断创新考核方式与激励模式，薪酬总额主要包括基本薪酬、绩效薪酬和奖金。

基本薪酬按照省联社规定的档案薪酬中的基本薪酬核算，绩效薪酬按照本行《员工绩效考核与薪酬管理办法》执行，主要是采取平衡计分卡模式考核，突出业绩导向，充分发挥绩效考核的指挥棒作用，依据平衡计分卡得分情况考核计发绩效薪酬。

对风险有重要影响岗位的员工，其部分绩效薪酬采取延期支付方式，与工作责任和风险防控挂钩考核。

（三）当年培训工作

本行追求高格，坚持高标，分层分类开展了干部、员工教育培训工作，培训内容涉及党性修养、法律法规、管理技能、业务知识等领域。全年共组织各类培训44次，参训3000余人次，极大提高了干部员工的政治修养、综合素质、专业能力。

第七节公司治理

一、公司治理的基本情况

报告期内，本行按照《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》和银保监部门要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司治理水平。截至2019年12月31日，本行公司治理与《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》和银保监部门的要求不存在重大差异。本行当年修订或制定的制度如下：

二、本行在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况

报告期内，本行无实际控制人、无控股股东，持股5%以上的股东1户。

1.业务方面：本行有相应的经营管理及风险防控能力。

2.人员方面：本行人事及薪酬管理按照有关制度执行。

3.资产方面：本行拥有独立的经营场所及配套设施。

4.机构方面：本行设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、高级管理层及相关置职能部门等分工明确，职能清晰，运行良好。

5.财务方面：本行建立了完善的财务管理制度和会计核算体系，配备并培养了一支专业财务人员队伍，有序开展财务核算工作。

三、机构设置情况

1.股东大会：本行股东大会由持有本行股份的全体股东组成，是本行的权力机构。本行按照《公司法》及本行章程等规定召开股东大会，保证股东依法行使权力。

2.董事会：本行董事会由10名董事组成，其中本行职工董事3人，非职工董事7人。董事会设董事长1人、独立董事2人、董事7人。董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、三农服务委员会、消费者权益保护委员会等七个专门委员会，各专门委员会分工明确，职责清晰，为董事会决策提供了有力支持。

3.监事会：本行监事会由10名成员组成，其中本行职工监事5人，外部监事1人，股东监事4人。监事会设监事长1人。报告期内1名监事辞去监事职务。监事会对本行董事会和高级管理层履职情况、重大经营项目和年度经营情况进行了有效监督。

4.高级管理层：本行高级管理层由1名董事长、1名行长、1名监事长和2名副行长组成，高级管理层严格执行股东大会、董事会决议，认真执行年度预算，较好地完成了年度经营目标。

5.职能部门和分支结构：本行组织架构体系健全，内设18个职能部门，下辖1个总行营业部、7个一级支行、7个二级支行，54个营业网点（含4个流动网点）遍布新余城区和所有乡镇。

四、股东大会召开情况

2019年5月25日，本行按照法律法规规定的程序召开了第十次股东大会，出席本次会议并具有有效表决权的股东（含代理人）86人，所持股份为110989万股，其中具有有效表决权的股份为108009万股，占本行股份总额（139762万股）的77.28%，出席本次会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数（131542万股）的82.11%，超过1/2以上的有关规定，会议的召开和表决符合法律法规和本行章程规定。会议表决通过了《新余农商银行2019年董事会工作报告》《新余农商银行2019年监事会工作报告》等10项议案，邀请了江西三江合律师事务所律师列席会议并出具了法律意见书。

五、董事会召开情况

2019年，本行共召开董事会7次，会议均由本行董事长召集并主持。

2019年1月6日，本行召开第三届董事会第7次会议，审议并表决通过了《关于江苏晋和电力燃料有限公司申请股权转让的提案》。

2019年1月14日，本行召开第三届董事会第8次会议，审议并表决通过了《关于曾龙明申请股权质押的提案》。

2019年5月24日，本行召开第三届董事会第9次会议，审议并表决通过了《新余农商银行2019年董事会工作报告》《新余农商银行高级管理层信息报告制度》《关于修订<新余农村商业银行股份有限公司章程>的议案》等20项议案。

2019年8月12日，本行召开第三届董事会第10次会议，审议并表决通过了《关于修订<新余农商银行董事会议事规则>的议案》《关于修订<新余农商银行董事会授权方案>的议案》等7项议案。

2019年9月16日，本行召开第三届董事会第11次会议，审议并表决通过了《关于倪永生同志拟任新余农商银行党委委员、提名副行长的议案》。

2019年11月14日，本行召开第三届董事会第12次会议，审议并表决通过了《关于简勇辉同志拟任新余农商银行党委委员、提名风险总监的议案》。

2019年11月24日，本行召开第三届董事会第13次会议，审议并表决通过了《关于聘任倪永生同志为新余农商银行副行长的提案》《关于撤销纪检监察室设立党风行风监督室的提案》等5项提案。

六、独立董事履职情况

本行聘请了中国农业大学经济管理学院何广文教授、中央财经大学会计学院王彦超教授担任独立董事。独立董事独立于本行股东且不在本行内部任职，与本行及经营管理者之间未有重要业务联系。独立董事按照相关法律法规、行政规章及本行《章程》的要求，认真履行职责，对本行事务作出独立判断或发表独立意见，维护本行整体利益，尤其关注存款人及中小股东的合法权益不受损害，对董事会讨论事项能够发表客观、公正的独立意见，较好地发挥了独立董事的作用。

七、监事会召开情况

报告期内，监事会共组织召开监事会例会3次、临时监事会1次，审议通过了《新余农商银行2019年监事会工作报告》《新余农商银行2019年监事会工作计划》等7个议案，审议批准了1名股东监事辞职申请，组织全体监事现场集中学习了《中华人民共和国公司法》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》等法律法规，派员列席了所有现场董事会、根据需要列席了高管层相关会议，指导内审部门认真开展专项审计和风险排查，对违规违纪行为严格按有关规定进行了处理，切实履行好监督职责，对2018年度全行董事、监事和高级管理人员按程序开展了履职评价，组织全体监事开展了“不忘初心、牢记使命”学习班活动。

报告期内，在监事会的监督活动中未发现本行存在重大风险情况，监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

本行高级管理人员薪酬由本行董事会及薪酬与考核委员会根据全行年度工作目标和计划的完成情况核定薪酬，并服从省联社管理。

（一）基本年薪考核

基本年薪与岗位职责履行情况挂钩，董事长、监事长、高级管理人员年度综合考核称职及以上等级的计发100%的基本年薪；年度考核为基本称职的计发70%的基本年薪；年度考核不称职的计发30%的基本年薪，且不计发绩效年薪。

（二）绩效年薪考核

考核指标由董事会确定，如遇经营管理环境出现较大异常变动时,行长可以向董事会提出调整经营管理指标的建议,经审议通过后,按调整后的经营管理指标进行考核。实行百分制考核。

（三）延期支付考核

为增强高管人员的风险防控意识，推进本行持续健康发展，对高管人员绩效薪酬实行延期支付。当年绩效薪酬总额的50%采取延期支付方式，按兑现日扣缴。在本行设立专户管理，且延期支付期限不少于3年。薪酬延期支付期满后，由省联社对本行经营情况和风险程度进行考核，根据考核结果进行兑付。

第八节公司债券情况

报告期内，本行未发行债券。

第九节财务报告

一、审计意见

二、财务报表

第十节信息披露及备置地点